名为“出资”实为“转让”：如何区分股权转让款与股东出资款？

【原创】文/汐溟

与股权相关的交易中，股东出资款与股权转让款的定性直接关系到交易本质与当事人权利义务。在合同解除时，款项性质对当事人的退还请求有直接影响。对此产生争议时，应如何认定？

A公司的股东是甲，享有100%的股权，甲与乙通过微信达成协议：乙加入甲投资的A公司并持股30%，双方共同经营，乙投入50万元。签约后，甲通知乙将50万元汇入其妻子丙的账户，乙按甲要求向丙转入款项。双方开始合作经营A公司，乙多次要求甲变更工商登记，将其登记为股东，甲迟迟未予回应。乙诉请解除与甲的合同关系，甲退还50万元。

争议

诉讼中，双方对50万元的性质产生争议，乙主张该笔款项是股权转让款，甲认为该笔款项是股东出资款。

问题

股东出资款和股权转让款应如何区分？

评析

股权转让款与股东出资款是两类性质完全不同的款项，核心区别在于：

股权转让款系受让方为继受取得目标公司现有股权（即从原股东处受让股权）向转让方或其指定主体支付的对价，款项支付对象为股权出让方或其指定主体（如登记股东），股权来源为原股东持有的现有股权，法律效果为股权的所有权转移。

股东出资款是股东为履行出资义务向公司支付的款项，款项应支付至公司账户，股权法律效果为公司资本增加及股东资格的原始取得。

二者存在如下区别：

（1）法律性质方面：股权转让款是股权转让合同的对价，受让方支付款项，出让方转移股权，属于“债权债务关系”，而股东出资款是股权出资的“资本投入”，属于“出资义务履行”；

（2）主体方面：股权转让款的支付方是新股东即股权受让方，而接收方是原股东，股权出让方，股权转让款是“受让方→出让方（原股东）”；股东出资款是“出资人→目标公司”。

该案中，案争款项应为股权转让款。

首先，双方约定，“乙加入甲投资的A公司并持股30%，双方共同经营，乙投入50万元。”A公司是自然人独资公司，甲系其股东，乙加入A公司后持股30%，则甲在A公司中的股权应调整为70%，故乙投入的50万元应为获取30%股权的对价。乙支付50万元的目的是为获取甲30%的股权。本文认为，股权转让关系中，最显著的特征是原股东的股权比例降低，甲持股比例由100%降低到70%，符合股权转让关系的特征。

其次，乙投入的50万元转入甲妻子丙的账户，并未转入A公司账户，基于甲、丙之间的夫妻关系，丙收款视为甲收款，实际是乙向甲支付了50万元，符合受让款的特征。

再次，股东出资款的前提是出资人应具备股东身份，无论是原股东还是新股东，都是基于股东协议、公司章程履行出资义务，但乙在与甲达成协议之前，并非A公司股东，乙是基于与甲达成的协议才成为A公司的股东。最后，如果是股东出资款，双方应约定认缴出资额、出资比例等内容，但双方对此并无约定。

综上，结合双方约定内容、款项支付路径及股权变动逻辑，案争50万元符合股权转让款的核心特征，而非股东出资款。