起底私募乱象：同日反向交易，拉抬打压股价操纵市场

中经记者 罗辑 北京报道

因盘中拉抬打压股价、同日反向交易无决策记录等四项违规行为，浙江浩坤昇发资产管理有限公司（以下简称“浩坤昇发”）日前被浙江证监局处罚。

多位受访业内人士表示，上述违规在私募机构中相当典型。不仅侵蚀投资者信任，还存在加剧价格波动风险、损害市场公平性等恶劣后果。近年来，随着全面、穿透、精细化的“强监管”，私募行业对劣迹机构和个人正在加速出清。

多重违规“环环相扣”

浩坤昇发是一家成立9年左右的私募基金，在管规模区间为20-50亿元。据可查数据，浩坤昇发旗下产品曾多次登上北交所相关个股的前十流通股东席位。

根据浙江证监局披露，浩坤昇发在开展私募基金业务中存在多项违规，包括不公平对待公司管理的不同基金财产；私募基金宣传推介材料有误导性陈述；同日反向交易无决策依据留存记录；未严格执行公司内部投资交易制度，存在盘中拉抬打压股价行为。

多位业内人士表示，上述行为是私募违规的典型问题，并且这四类违规往往环环相扣。以“不公平对待管理的不同基金财产”的问题为例，基金管理人通常会同时管理多只基金。虽然监管要求基金管理人须公平地对待其管理的每一只基金以及基金持有人，但在具体操盘中，可能会出现机构为提升产品跑赢的概率而让不同基金押注不同赛道或标的，这样总会有产品业绩胜出。更恶劣的是，为保障一只基金的利益而损害另一只基金利益，比如让一部分资金为另一部分资金“抬轿子”。这一情况则可能衍生出操纵市场的违规行为。

“基金经理不公平对待持有人的危害不容小觑。这也是衡量基金经理是否对管理基金产品一视同仁，是否有能力管理多只基金的前提条件。”济安金信基金评价中心主任王铁牛表示。

北京长安律所金融证券部副主任陈科告诉《中国经营报》记者：“上述违规行为很常见，尤其在拥有多只产品、业绩压力大的私募机构中更容易发生。宣传推介材料包含误导性陈述是销售端最突出的问题之一；同日反向交易无决策依据留存记录和盘中拉抬打压股价行为通常相关联，是交易端内部控制和市场操纵的典型问题。”

谈及上述违规行为的危害性，康德智库专家、北京清律（上海）律师事务所合伙人齐鹏帅分析道：“不公平对待基金财产破坏受托信义义务，侵蚀投资者信任。误导性陈述扭曲市场信息透明度，诱导非理性投资。无依据的反向交易缺乏内控透明，加剧价格波动风险，盘中操纵行为直接扰乱证券定价机制，损害市场公平性。”

陈科表示，私募基金宣传推介材料误导性陈述，则会构成欺诈诱导投资者，使投资者在不充分了解风险的情况下做出投资决策，导致资金损失，破坏市场信息透明度，干扰正常的投资秩序。更为严重的是，这一违规会打破“投资者风险自负”和“卖者尽责”的风险及责任分配原则，情节严重的话甚至可能导致大规模投资者投诉和维权事件，影响金融稳定。

至于操纵市场的违规行为，陈科强调：“同日反向交易无决策依据留存记录使得监管部门难以追踪交易的真实意图和合理性，增加了市场的不确定性和风险，破坏了市场的公平、公正和公开原则。”陈科表示，这一违规同时涉嫌“盘中拉抬打压股价”的操纵证券市场行为，后者扭曲市场供求关系，误导其他投资者的判断，破坏市场的价格发现功能，损害广大投资者的利益。此外，这一违规亦暴露相关机构的内控形同虚设，合规管理严重缺失，为利益输送和“老鼠仓”提供温床。

全方位围堵私募违规

私募违规行为破坏市场健康生态，监管正在多方发力，对相关机构违规围追堵截。“一事三罚”、追责到个人，也成监管处罚的“标配”。

齐鹏帅表示，近年来，监管显著加强穿透核查与科技监管，如升级系统实时监控资金流、强化信息披露抽查、建立“名单分类”精准惩戒机制。核心成果则体现为行业加速出清，例如5年注销超万家空壳私募。同时，大案要案的稽查效率逐年提升，例如泽熙案的衍生追责。

“监管已转向全面、穿透、精细化的强监管。”陈科分析，首先，法规体系进一步健全。其次，强化准入和持续监督，登记备案由过去的一备了之改变为实质性审核。同时强化信息披露要求，提高市场透明度，让投资者能够充分了解投资产品的风险和收益特征，做出理性的投资决策。并实施差异化分类监管，根据私募基金管理人业务类型、管理资产规模等对其实施差异化监督管理，在检查频率、产品备案等方面实施差异化对待。同时，深入强化现场检查与稽查执法，“双随机”抽查与专项检查结合，行政执法与自律管理联动，精准打击违规行为，提高违规成本。

此外，深入实施穿透式监管与科技赋能，资金端穿透核实最终投资者身份，防止不适格投资者参与。资产端穿透监控底层资产情况，防止资金脱实向虚或嵌套违规。利用大数据、AI监控交易等先进技术对异常交易行为进行实时监控和预警。通过技术监管手段及时发现潜在的风险和违规行为。同时，建立诚信档案，将私募机构及其从业人员的违规行为记入证券期货市场诚信档案，促使私募机构和从业人员更加重视合规经营。

“这些举措正在全方位‘围堵’私募违规。”陈科强调。

展望未来，多位法律界人士期待，监管应该完善“行刑衔接”。即将盘中操纵等行为明确纳入刑事追责标准，对情节严重的市场操纵、利益输送等行为，坚决移送司法机关追究刑事责任，避免“以罚代刑”，提升处罚力度与威慑力。同时，深化民事追责与投资者救济，为因私募违规受损的投资者提供高效、低成本的维权渠道。借鉴科创板、创业板经验，让受损投资者能够集体提起诉讼，大幅提高违规机构的民事赔偿风险。

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