勤上股份（002638）启动治理结构重大调整：取消监事会职能转由审计委员会承接

来源：新浪财经-鹰眼工作室

东莞勤上光电股份有限公司（证券简称：勤上股份，证券代码：002638）于2025年11月10日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》及《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，标志着公司治理架构迎来重大变革。本次调整以"强化董事会核心作用、优化监督机制"为核心，删除监事会相关设置，由审计委员会承接原监事会职权，并同步修订《公司章程》及33项公司治理制度，进一步适配最新监管要求。

治理结构重构：审计委员会全面接管监事会职能

公告显示，公司治理结构调整的核心在于取消监事会及监事相关设置，将原监事会职权全部移交至董事会下设的审计委员会。根据修订后的《公司章程》，审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成（其中独立董事2名），由会计专业背景的独立董事担任召集人，主要行使《公司法》规定的监事会职权，包括财务监督、内控评价、董事及高管履职监督等。

此次调整后，公司组织架构将形成"股东会-董事会-审计委员会-经营管理层"的四级治理体系。董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会职责进一步细化，其中提名委员会负责董事及高管人选遴选，薪酬与考核委员会制定激励政策，战略委员会统筹重大投资决策，形成专业化分工的治理格局。

《公司章程》修订要点：强化股东权利与高管责任

《公司章程》修订涉及50余项条款调整，核心变化包括：

股东权利与决策机制

• 股东会取代股东大会：全文"股东大会"统一调整为"股东会"，明确股东会为公司最高权力机构，审议权限涵盖利润分配、增资扩股、重大交易等事项。
• 股东提案门槛降低：单独或合计持有公司1%以上股份的股东即可提出临时提案，较原3%的标准大幅降低，中小股东话语权提升。
• 查阅权细化：连续180日以上持股3%的股东可查阅会计账簿及凭证，公司需在15日内书面答复查阅请求，同时新增"不正当目的"抗辩条款。

董事与高管履职规范

• 法定代表人责任明确：董事长为法定代表人，离任即自动辞去法定代表人职务，公司需在30日内完成新任法定代表人任免；法定代表人执行职务致他人损害的，公司承担责任后可向有过错的法定代表人追偿。
• 董事忠实义务强化：新增董事、高管近亲属及关联企业交易限制条款，明确董事违反忠实义务所得收入归公司所有，给公司造成损失的需承担赔偿责任。
• 董事长职权调整：审批权限新增500万元以下预算外支出及对外捐助，紧急情况下可行使特别处置权，但需事后向董事会及股东会报告。

重大交易决策标准

• 财务资助限额：为他人取得本公司股份提供财务资助的累计总额不得超过总股本的10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过。
• 关联交易分级：与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上的，需经独立董事过半数同意后提交董事会审议；超3000万元且占净资产5%以上的需提交股东会审议。

33项治理制度同步更新，8项需经股东会审议

公司本次共制定及修订33项治理制度，涵盖股东会议事规则、关联交易管理、内控体系等核心领域。其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》等8项制度需提交股东会审议通过后生效，具体如下：

序号制度名称类型是否需要提交股东会1《股东会议事规则》修订2《董事会议事规则》修订3《独立董事工作制度》修订4《对外投资管理制度》修订5《风险投资管理制度》修订6《关联交易管理制度》修订7《募集资金管理制度》修订8《投资者关系管理办法》修订9《董事会审计委员会工作制度》修订10《董事会提名委员会工作制度》修订11《董事会薪酬与考核委员会工作制度》修订12《董事会战略委员会工作制度》修订13《董事和高级管理人员持股变动管理制度》修订14《董事会秘书工作制度》修订15《总经理工作制度》修订16《子(分)公司管理制度》修订17《信息披露管理制度》修订18《年报差错责任追究制度》修订19《内幕信息知情人管理制度》修订20《内部控制制度》修订21《对外担保管理制度》修订22《财务管理制度》修订23《预算管理制度》修订24《合同管理制度》修订25《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》修订26《突发事件处理制度》修订27《累积投票制实施细则》修订28《内部问责制度》修订29《外部信息使用人管理制度》修订30《内部审计工作制度》修订31《信息披露暂缓与豁免管理制度》制定32《董事和高级管理人员离职管理制度》制定33《市值管理制度》制定

上述制度修订完成后，公司将形成以《公司章程》为核心，以股东会议事规则、董事会议事规则为基础，以各专门委员会工作制度为支撑的多层次治理体系。董事会提请股东会授权办理工商变更登记及备案事宜，最终修订内容以市场监督管理部门核准为准。

本次治理结构调整是勤上股份响应最新《公司法》及监管要求的重要举措，通过强化董事会及下设委员会职能，进一步提升决策效率与监督效能，为公司长期规范运作奠定基础。市场分析认为，治理机制的完善有望增强投资者信心，公司后续经营及资本运作值得关注。

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