合规建设丨电力企业视角下法人治理结构优化路径

来源：法人杂志

新修订的公司法（以下简称“新公司法”）对国有企业治理的新规定与国家政策高度契合，为高质量完成国有企业改革深化提升行动，实施国有经济布局优化和结构调整指引，加快建立国有企业履行战略使命评价制度提供了坚实的法律保障。同时，首次以立法形式确立了国家出资公司中党组织的领导地位，确保国有企业在改革中坚持正确的政治方向，实现党的领导与现代企业制度的有机结合。新公司法以现代化和法治化为导向，着重强调公司治理的规范性与透明度，通过优化“三会一层”治理结构，突出董事会的核心地位，强化监事会和独立董事的监督职能，对于国有企业完善法人治理结构、规范企业行为、推动行业改革以及促进企业治理产生了重要影响。

在公司治理实践中，电力企业在决策机制、监督机制和员工管理层，面临一系列亟待解决的问题。这些问题不仅影响企业的运营效率，还可能对企业的长期发展产生潜在风险。因此，必须紧密结合新公司法有关要求，完善电力企业法人治理结构、提升企业治理效能。

提升决策机制效能

当前，作为国有重要骨干企业，电力企业已建立起较完善的法人治理结构，制定了“三重一大”决策管理办法、党委前置研究讨论重大经营管理事项清单等文件，并在公司章程中确立了“双向进入、交叉任职”等机制。党委前置研究在电力企业战略规划、重大投资、重要人事任免等关键事项中发挥了重要作用，有效地防范了经营风险，保障了国有资产的安全。然而，在新公司法背景下，因电力的商品属性、生产安全的重要性以及产业技术的密集性等特性，电力企业在实际运营中面临一些独特的挑战。在决策机制层面，党委会的前置研究程序运行机制亟待完善。尽管新公司法第十八条对党组织参与公司治理作出了规定，但董事会在实际工作中面临着既要确保党组织的意图在重大决策中得到贯彻，又要遵循市场化法治原则维护企业利益的双重挑战。具体而言，党委会和董事会处理事项的权责边界仍存模糊之处，党委前置讨论与董事会、经理层决策之间的划分不够清晰。

因此，要进一步理顺党委会前置研究与董事会决议的关系。党委会前置研究能确保企业决策符合党的路线方针政策，体现党的领导核心作用；而董事会依法行使重大事项的最终决策权，注重科学性与民主性。首先，应不断完善事项清单，根据公司改革发展的需要，及时更新完善党委会前置研究事项清单内容，使其与公司发展形成动态平衡。其次，明确基本要求，从政治方向看，是否符合党的理论和路线方针政策；从使命导向看，是否贯彻落实党中央决策部署和国家发展战略；从发展指向看，是否有利于增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值；从宗旨取向看，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。此外，优化决策程序，基本程序为“经理层研究拟定方案—党委会前置研究讨论—董事会决策”，建立“提出议题、汇总议题、讨论议题、作出决定、决策执行、监督保障”6个环节，并进行闭环管理，做到环环相扣，既防止前置程序走过场，又避免代替董事会直接决策。同时，要突出重点，抓住原则性、方向性、战略性的重大问题，避免事无巨细地进行前置研究。最后，还需加强保障措施，充分运用数字化、信息化工具，简化流程，保障党委会前置研究程序高效落实。

强化监督机制规制

电力企业作为关系国计民生的重要行业，其监督机制不仅关注经济效益，还注重社会责任的履行，不得滥用垄断地位损害国家和公共利益。电力企业通常通过构建多层级的监督体系，涵盖国家能源局等政府部门的宏观监管、企业内部的审计与纪检监察部门的微观监督，以及社会公众的外部监督。在新公司法背景下，电力企业的“关联交易”的风险防范依然是重点和难点。关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。“关联交易”既包括公司内部关联方，即控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与公司间进行的交易，也包括与这些人员存在控制、重大影响关系的公司外部关联方与公司间进行的交易。新公司法还规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。”长期以来，“关联交易”在公司治理中存在诸多问题，如未履行审议及披露义务、通过关联方虚增业绩或资金拆借等，都增加了运营的风险。例如，广西某电力企业子公司与广西某公司发生购销业务，合同金额总计3.51亿元，占当年年末审计净资产的11.18%，其因广西某公司的执行董事兼总经理裴某原为广西某电力企业副总裁离职尚未满12个月，因此其上述交易构成日常关联交易未履行相应决策程序和信息披露义务，上海证券交易所对广西某电力企业予以监管警示的决定。

为防范关联交易带来的法律风险，电力企业应着手寻找解决措施，确保公司及全体股东的合法权益。首先，明确要求董监高定期履行披露义务，以提高公司透明度，保障利益相关者的知情权和参与权。这有利于进一步强化外部监督，促使董监高规范行使职权，防范关联交易风险，增强公司治理的有效性和公信力。公司应当要求董监高定期披露可能存在关联方交易的关联方等信息（包括近亲属名下），以此全面了解董监高关联交易存在的风险，并明确建立相关披露的具体流程和规则。

在公司章程或其他制度中明确关联交易的审议流程，应确保关联交易的决策过程透明、公正、合法，从而有效防范潜在的利益冲突。需要在公司章程或其他制度中细化报告的具体内容，对于相对较低金额的关联交易提交给董事会决议，而对于较高金额的关联交易则提交上级公司审议，并明确相关金额的具体标准。

此外，还应当建立完善的监督问责机制，确保公司决策的合规性，明确责任归属与监督流程，可以及时发现并纠正潜在问题，防止权力滥用与不当行为发生。新公司法规定，董监高人员违反关联交易所得的收入归公司所有。但在司法实践中，法院在“所得的收入”计算上存在不同的理解和判断，公司往往需承担较重的举证责任。因此，可以在公司章程或者制度中明确“所得的收入”计算方式，从而在一定程度上降低公司的举证责任。当然，从维护公司利益的角度出发，若归入权无法弥补公司因此遭受的损失，公司亦可以考虑追究损害赔偿。

优化员工管理制度

近年来，国家不断推进三项制度改革，优化企业内部人力资源管理，涵盖岗位调动、绩效考核与薪酬体系等关键领域。将三项制度改革应用于电力企业劳动用工制度，有助于构建契合市场需求的用工模式，提升人力资源管理的科学性与效益。但是在员工管理层面，电力企业仍面临多种用工模式下如何既规避风险又激发活力的挑战。一方面，电力企业因电力行业特殊性、技术密集性和公共属性的特点，其员工管理也高度强调安全规范、技术能力以及更加精细的岗位分类与专业化分工；另一方面，由于历史原因，电力企业存在着多元劳动用工模式，不同类型员工的分配机制、管理方式各不相同，使得公司形成了复杂而矛盾的劳动用工管理现状。近年来，电力企业劳动争议案件时有发生，集中于劳动关系、社会保险、经济补偿金等方面。

为规避用工领域的法律合规风险，建议从完善劳动用工合规体系、促进用工模式的创新、建立统一规范的薪酬分配制度、健全民主管理制度四个方面规范和完善。

电力企业应全面完善劳动用工合规体系，包括对涉及面试、入职、试用、考勤、调岗和待岗、调薪、考核、薪酬、休息休假，三期女职工（孕、产、哺乳）、工伤、违纪管理、劳动合同续签、辞职、辞退，协商解除劳动合同、经济性裁员、劳动合同终止、保密、竞业限制、培训服务期以及其他企业改制与关停等全方位劳动用工管理场景进行全面的风险防范。通过建立详细的档案记录，实时跟踪员工管理各个环节，并定期进行考察评估，企业可以将法律风险防患于未然，确保劳动用工管理的合法性和规范性。

在电网企业市场化程度较高的业务领域，试点职业经理人制度，吸引高素质人才加入，是优化企业治理结构、提升运营效率的重要举措。以契约化为核心，建立职业经理人的选聘、考核、激励和约束机制。既要关注当期业绩，也要重视长期发展，合理设置考核指标；优化短期激励、任期激励和长效激励相结合的三级激励机制；构建职业经理人自我约束、用人单位约束、监管机构约束和外部环境约束的四重约束体系。坚持“党管干部、党管人才”原则，确保职业经理人选拔、培养符合国资改革发展要求。结合央企定位和企业长远发展，明确职业经理人的职责和使命，使其在服务国家战略、实体经济以及集团主业中发挥重要作用。

在规范薪酬分配方面，电力企业应尽量避免混岗现象，并建立统一规范的内部薪酬分配制度。针对不同种类员工的薪酬差距问题，企业应明确岗位职责，避免因用工形式不同而产生不合理的薪酬差异。具体而言，应做到两种身份职工“因不同工作，获不同酬劳”。

此外，电力企业应充分发挥职工代表大会和工会的作用，健全民主管理制度，保障职工参与公司治理的权利。对于制定的劳动用工相关制度，应及时披露信息，确保相关制度合法合规，落实到位。

通过上述措施，在提升员工满意度和归属感的同时，还能进一步优化劳动用工管理，为企业可持续发展奠定坚实基础。

（作者方勇系国网冀北电力有限公司法律部主任、高级工程师；宋海峰系国网冀北电力有限公司法律部副主任、高级政工师；杨静系国网冀北电力有限公司综合服务中心经济师）