南京化纤股东会见闻｜管理层对于收购问题讳莫如深

调研时间：2025年11月10日

调研对象：南京化纤（600889）

调研作者：冰火

位于南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9号楼的南京化纤办公楼（深水财经社 拍摄）

01 公司概况

南京化纤前身系国营南京化学纤维厂，成立于1964年，1996年A股上市，控股股东为南京新工投资集团，实控人为南京市国资委。截至11月10日收盘，公司总市值57亿元。

公司主营粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材的产销以及景观水供应业务。2024年11月发布重组预案，拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份，重组完成后主业将变更为滚动功能部件的研产销。

今年前三季，公司实现营收1.64亿元，同比下滑64.23%；归母净利润亏损5206万元；扣非净利润亏损1.35亿元。

02 参会确认

股东大会登记日当天，浑水调研通过邮箱提交了股东参会材料，并电话确认可以参会；会议当天，浑水调研一大早就从江宁区骑车20公里，前往位于建邺区江心洲的公司地址，南京化纤工作人员到楼下热情迎接，对股东的参会表示欢迎。

03 现场见闻

南京化纤注册地址在南京市六合区郁庄路2号，股东大会地点在公司办公地——南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9号楼公司307会议室。

图片：南京化纤股东会现场（深水财经社 拍摄）

当天股东大会，南京化纤董秘居波宣读议案，之后在投票环节，公司董事长陈建军和居波与浑水调研进行了单独交流。

04 出席情况

本次股东会由董事长陈建军主持，公司董监高均出席，除控股股东之外，浑水调研是唯一参会的小股东。

图片：南京化纤股东会现场

05 议案分析

本次是南京化纤2025年度第三次临时股东会，主要审议《取消监事会并修订公司章程》《独董管理办法》《董事和高管离职管理制度》3项议案，当晚公告显示，上述议案均获93%以上高票通过。

06 现场交流

当天股东大会现场投票结束后，公司董事长陈建军和董秘居波与浑水调研进行了单独交流。我们也想通过这个机会了解一下收购南京工艺的进展。不过，对于浑水调研的提问，可能是因为目前处于敏感时期，陈建军没有做任何交流，居波也仅用一些“外交辞令”答复，整体来说公司对于收购南京工艺方面的问题显得十分谨慎。

1、问：近七年多，南京化纤扣非净利润累计亏了18亿元，这次与南京工艺资产置换堪称“脱胎换骨”式重组。与南京化纤同期递交重组方案的远达环保（600292）、淮河能源（600575）均已过会，为何南京化纤重组耗时一年仍未有结果？期间是否出现问题？重组是否存在失败风险？若失败将如何向3.6万股东交代？

答：重组过程正在积极推进，不方便单独跟你讲，因为这样对其他股东可能就不是很公平，部分问题公司已在交易所重组问询回复函中披露了，你可以去看一下，后续可以关注公告。

2、问：据交易所重组问询回复函，和谐股份持有的南京工艺4.71%股份曾被司法冻结，目前相关质押与司法冻结均已解除。但莫愁路329号地块上南京工艺所属房产存在实测面积与证载面积差异问题，预计到2026年上半年才能完成不动产确权登记手续。那么，交易所是否要等产权证办下来才能批准重组呢？

答：这个我们不能发表意见，还是以交易所审核进度为准。

3、问：这次重组，南京工艺只有租金收益业绩承诺，为何没有整体业绩承诺？

答：南京工艺估值分成两部分，一部分投资性房地产是按收益法进行评估的，其他是按资产基础法进行评估的。根据重大资产重组管理办法，关联交易的收益评估是要做业绩对赌的，而资产基础法评估不做强制业绩对赌要求。

4、问：南京工艺近三年业绩近乎“原地踏步”，同时毛利率逐年下滑，从2023年的34.1%降至2025年前5月的30.46%。

未来将采取哪些措施应对业绩增长乏力与毛利率持续下滑的问题？

答：现在重组还在审核过程中，没有完成交割还不算上市公司资产，坦白讲，这个时点不方便披露太多。一旦南京工艺置入后，我们会邀请更多投资人，去了解这个投资标的，那时我们就可以敞开来谈。

5、问：南京工艺滚柱丝杠最核心的应用领域为数控机床，2025 年前5月营收占比达68.76%；而包含机器人在内的智能制造领域营收占比仅8.04%，但毛利率高达43.09%。公司在机器人领域的优势与不足是什么？现有客户及应用场景有哪些？未来有何布局规划？

答：其实这个问题就更加深入了，我们就更不方便多说了。

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