碱矿石油共生矿业权重叠挂牌严重违法，矿业权重叠困局如何破解?

　　北京楹庭矿业律师团近日接到一个颇具典型意义的咨询案例：在内蒙古某地，存在一处极为特殊的矿产资源区域——碱矿与石油共生，且两种矿产在空间上高度重叠。更复杂的是，这两种矿产不仅属于不同矿种，还分别由不同主体持有矿业权：石油探矿权归属于一家央企直属大型能源企业，其矿权范围覆盖整个矿区;而地方主管部门则计划就该区域内的碱矿资源另行设立采矿权，并拟通过招拍挂方式公开出让。

　　表面上看，这是两个独立的矿业权设置行为，但在实际操作中却引发了尖锐冲突。根据现行矿业权管理规定，在申请办理碱矿采矿权时，申请人必须与已有矿业权人(即央企)签订一份“互不影响、互不干扰”的协议。然而，现实情况是——这种“互不影响”根本无法实现。

（北京楹庭矿业律师团 路永强博士）

　　为什么?因为地质勘探和开采工艺已明确表明：该区域的碱矿与石油并非简单共存，而是必须协同开采。也就是说，在实际开发过程中，必须将油和碱一同采出，再通过后续工艺分别提炼处理。这意味着，无论哪一方单独实施开采作业，都会对另一方的资源赋存状态、开采安全、技术路径乃至经济收益造成实质性影响。因此，双方不可能做到“互不干扰”，反而必须共同制定统一的开发利用方案，统筹安排开采顺序、井位布局、运输通道、环保措施等关键环节。

　　问题由此升级：如果新设碱矿采矿权的前提是获得央企的书面同意，而央企基于资源控制、安全生产、利益分配或战略考量拒绝签署协议，那么任何潜在竞买人都将被挡在门外。这实际上为市场准入设置了隐性壁垒，使得招拍挂程序形同虚设——即便公告公开发布，也无人能真正参与。

　　这种做法不仅不合理，更涉嫌严重违法。首先，它直接违反了《公平竞争审查制度实施细则》以及《关于在市场体系建设中建立公平竞争审查制度的意见》。这些文件明确规定：行政机关在制定涉及市场准入、资质许可、资源出让等政策措施时，不得设置不合理或歧视性条件，尤其不得变相限制或排斥潜在竞争者。

　　其次，近年来大力推进“全国统一大市场”建设，核心要义之一就是打破地方保护和行政垄断，推动要素资源高效配置。在矿产资源领域，政策导向始终强调“以竞争方式取得矿业权”，鼓励各类所有制企业平等参与。而本案中，地方主管部门以“需原矿业权人同意”作为前置条件，实质上构成了典型的排他性条款，人为制造了市场进入障碍，与统一大市场的改革方向背道而驰。

　　更进一步说，这种操作还可能带来多重负面后果：

　　对潜在投资者而言，面临巨大的不确定性成本——即使投入大量资金完成前期尽调，也可能因无法获得协议而功亏一篑;

　　对资源管理而言，阻碍了综合高效开发，可能导致资源浪费或重复投资;

　　对法治环境而言，削弱了矿业权出让程序的公信力，损害市场主体对公平竞争的信心。

　　那么，面对此类共生矿、重叠矿权的复杂局面，究竟该如何破局？可以从三个层面入手：

　　技术层面：由自然资源主管部门牵头，组织地质、采矿、化工等领域专家，对共生矿的赋存状态、开采可行性、联合开发模式进行科学论证，形成权威技术意见;

　　制度层面：推动建立“多矿种协同开发机制”，允许或要求相关权利人共同编制联合开发利用方案，明确各方权利义务、收益分配、安全责任等核心内容;

　　程序层面：在确保资源整体效益最大化的前提下，依法调整出让方式——例如采用“联合体竞买”“协议出让+公示”或“政府主导协调后公开出让”等灵活模式，而非简单套用“需原权利人同意”的僵化规则。

　　值得强调的是，类似问题虽因矿种特殊而相对少见(如煤与煤层气、金属矿共生等亦属此类)，但其背后反映的“矿业权重叠管理机制缺失”“部门协调不足”“市场化配置受阻”等问题，具有普遍警示意义。

　　如果您所在的企业也正面临共生矿开发受阻、矿业权重叠冲突、招拍挂条件不合理等困境，可以寻求北京楹庭矿业律师团的帮助。楹庭矿业律师团长期专注于矿产资源与政企纠纷领域，已成功协助多家企业通过非诉协调、政策申诉、合规论证等方式化解类似难题。无论您是希望争取公平参与机会，还是寻求现有权益的合法保障，我们都愿为您提供专业、务实、可落地的解决方案。