领益智造前次再融资项目调减注塑机 重组标的新增注塑机现疑云

《金证研》南方资本中心 素心/作者 西洲 映蔚/风控

2025年10月28日，为加速深化在汽车产业领域的布局，广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”）及其全资子公司与Venture Equities Management, Inc.等多家交易对手签订《股权收购协议》，拟以24.04亿元现金购买浙江向隆机械有限公司96.15%股权。而在此之前，为丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，领益智造拟通过发行可转债及支付现金的方式，购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称“江苏科达”）66.46%股权。

而此次并购重组中，标的江苏科达在2024年间新增包括注塑机在内的多台设备。而江苏科达2024年主要注塑设备产能利用率下滑，称2025年预测产能利用率低于历史年度，且2025-2029年预测产能利用率均未饱和。而前次发行可转债的再融资项目中，改扩建内容包括削减注塑机数量，涉及的前次募投项目2025年上半年较2024年末投资进度新增不到5个百分点。另一方面，关于标的由台企变更为内资企业的“故事”，或也值得关注。

一、领益智造近三年一期获补助超7亿元，标的变为内资企业后或曾获政策助力

2025年8月，领益智造发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金获审核通过。此次并购重组，领益智造拟通过发行可转债及支付现金的方式，购买江苏科达66.46%股权。而江苏科达设立初期，江苏科达实控人及其配偶为充分利用政策优势，委托中国台湾省居民设立并代其持有江苏科达100%股权。在此期间，江苏科达设立外资研发机构享受减税免税、经费资助等政策。

1.1 2022-2024年及2025年上半年，计入当期损益的政府补助合计超7亿元

据2024年报及2025年半年报，2022-2024年-2025年上半年，领益智造计入当期损益的政府补助分别为1.52亿元、2.24亿元、2.31亿元、1.14亿元。

经测算，2022-2024年-2025年上半年，领益智造计入当期损益的政府补助合计为7.2亿元。

而获得政府补助的另一面，领益智此次并购重组的标的，早期设立外资研发机构，可享受减税、免税等优惠政策。

1.2 江苏科达设立时利用外商投资政策优势，由其实控人配偶委托他人设立

关注江苏科达的历史沿革。据领益智造签署于2025年7月31日的《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“2025年7月31日重组报告书”），截至签署日2025年7月31日，江苏科达实控人为石建新，史红芬系石建新配偶。

2006年11月6日，史红芬依据中国台湾省居民林佑昇出具的《授权委托书》签署《常州斯特恩汽车饰件系统有限公司章程》，林佑昇作为登记股东设立江苏科达，林佑昇持有100%江苏科达股权。前述林佑昇持有的100%江苏科达股权，均系代史红芬持有。

值得关注的是，据北京市君合律师事务所出具日为2025年6月的《关于广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》，2007年1月，史红芬及其配偶石建新拟设立江苏科达，考虑到江苏科达设立时的拟定注册地鼓励外商投资，为充分利用政策优势并顺利实现在当地投资创业的目的，通过朋友介绍并经与林佑昇协商一致，史红芬决定由中国台湾省居民林佑昇作为显名股东，代其持有江苏科达100%股权。

2007-2008年，史红芬使用自有资金委托相关主体以美元形式向江苏科达支付上述出资款项。

即是说，江苏科达系实控人配偶史红芬委托中国台湾省居民林佑昇设立，且林佑昇代史红芬持股。

在此期间，江苏科达设立外资研发机构享受外商优惠政策。

1.3 江苏科达早期设立外资研发机构，可享受减税、免税及经费资助等优惠政策

据常州市台办发布于2013年5月3日内容，经江苏省科技厅批准，江苏科达技术中心为常州市第九批外资研发机构，是常州市台企设立的第五家外资研发机构。

需要指出的是，经江苏省科技厅确认的外资研发机构，可享受减、免税、经费资助等多方面的优惠政策，助推企业转型升级。

值得关注的是，在仍为台企期间，江苏科达或已有上市计划。

1.4 2014年5月江苏科达进行上市前的政策辅导和咨询，同年10月变更为内资企业

据常州市台办发布于2014年5月26日的内容，彼时信达证券常州营业部总经理、大成律师事务所律师为开发区园区内拟上市企业台商合资企业江苏科达进行上市前的相关政策辅导和咨询。活动中，彼时江苏科达负责人石建新对企业在上市准备工作中遇到的问题和困难进行咨询，左道军经理就拟上市企业在企业组织、历史沿革、股份制改造、公司治理结构等方面进行辅导介绍。

值得一提的是，在进行相关政策辅导和咨询当年，江苏科达即变更企业性质。

据2025年7月31日重组报告书，2014年10月，江苏科达由中外合资企业，转为内资法人独资企业。

1.5 企业性质变更后，官方信息披露江苏科达或曾获科技创新等政策助力

据常州市台办发布于2014年10月9日内容，在钟楼经济开发区工业园区内，有多家台资企业安家落户，这其中包括江苏科达。发布日前，江苏科达正积极创造条件，争取未来五年能成功上市。

不仅如此，据江苏省人民政府中国台湾省事务办公室发布于2015年11月27日内容，2015年以来，常州市台办助力台企转型升级。在助力台企科技创新方面，其中协助江苏科达等5家台资企业的研发项目，评定为“2015年常州市科技计划项目”。

此外，据常州市台办发布于2017年2月13日的内容，发布日近日，第二批常州市智能工厂（车间）名单公布，江苏科达作为台企，其汽车仪表板注塑车间，被认定为常州市智能车间。

即是说，在变更企业性质后，江苏科达或曾以台资企业的“身份”获当地政策支持。

总的来看，江苏科达在成立初期，其实控人及其配偶为充分利用拟注册地对外商投资的鼓励政策，委托中国台湾省居民代为设立江苏科达，并持有其100%股权。在此期间，江苏科达以外资研发机构身份，享受税收减免、经费资助等政策优惠。值得关注的是，在咨询券商上市辅导意见当年，江苏科达变更为内资企业。然而，在此之后，官方信息披露，江苏科达或曾作为台资企业获助力其科技创新等政策支持。

二、前次再融资项目建设内容包括调减注塑机数量，此次并购重组标的公司却新增多台注塑机或现疑云

上市公司再融资要遵从国家相关法律法规和相关政策，务必做到合法合规，不能为了“钱”而融资，也不能开展盲目多元化投资和无效扩张式的投资行为。

2023-2024年，领益智造申报再融资，募投项目中涉及扩产塑胶结构件产线及搬迁现有注塑件产线等，其中田心制造中心建设项目涉及削减注塑机数量。2025年上半年，该项目投资进度仅新增4个百分点，拟使用募资额锐减。

2.1 领益智造注塑件按单生产，2023年产能产量均同比缩减逾三成而同期产能利用率超100%

据领益智造2025年半年报，汽车及低空经济业务中，领益智造已布局动力电池结构件产品，包括柔性软连接母排、注塑件等汽车相关精密结构件。

也即是说，注塑件或属于汽车相关精密结构件范畴。

据联合资信评估股份有限公司出具日为2024年11月8日的《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，领益智造产品多为定制化产品，主要采用“按单生产”的生产模式。2021-2023年，领益智造的精密功能件、结构件的产能产量，均有所下行。

具体来看。2021-2023年及2024年1-6月，领益智造结构件的产能分别为1.19亿套、1.17亿套、0.69亿套、0.44亿套；结构件的产量分别为1.25亿套、1.14亿套、0.72亿套、0.36亿套；同期，结构件的产能利用率分别为105.04%、97.44%、104.19%、90.42%。

另外，经测算，2023年，领益智造结构件的产能、产量较上一年分别减少41.03%、36.84%。

对此，领益智造表示，2021-2023年，结构件产能持续下降，主要系领益智造产品结构调整的影响，部分低毛利率的ODM业务及少量订单的产线减少所致；产量方面。2021-2023年，随着下游需求变动，领益智造主要产品精密功能件产量和结构件产量，均呈下降态势。

也就是说，2023年，领益智造结构件产能减少。同时，领益智造称，随着下游需求变动，领益智造结构件产量呈下滑趋势。

需要指出的是，2023-2024年，领益智造拟募资扩产结构件当中的注塑件。

2.2 前次再融资拟募资扩产注塑件，2025年上半年较2024年末投资进度新增不到5个百分点

需要先说明的是，2023年5月26日，领益智造召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，即前次再融资项目。

据深交所发行上市审核信息公开网站，2023年7月4日，领益智造前次再融资项目获受理。2024年10月18日，领益智造向不特定对象发行可转换公司债券注册获批。可转换公司债券于2024年12月6日于深圳证券交易所上市，可转换公司债券简称“领益转债”，存续的起止日期为自2024年11月18日至2030年11月17日。

而研究发现，前次再融资项目中，领益智造拟募资扩产注塑件产能。

据领益智造签署于2024年11月14日的《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“2024年11月14日再融资募集说明书”），领益智造称，本次募集资金投资项目顺利实施后，注塑及金属精密件等产能，将有所增加。

其中，田心制造中心建设项目进行基建、设备投入及生产运营，建设CNC、注塑等车间及产线。建设完成后，领益智造将对塑胶结构件进行扩产，新增金属结构件产品的生产，同时将现有部分塑胶结构件产线，搬迁至园区1号厂房。

且田心制造中心建设项目的营运模式包括塑胶结构件产线扩产、新产品金属结构件生产、现有注塑结构件产线搬迁。

另外，2024年11月14日再融资募集说明书显示，领益智造披露田心制造中心建设项目的经济效益评价，区分为塑胶结构件（新建产线）、金属结构件、塑胶结构件（搬迁产线）。

也就是说，领益智造的田心制造中心建设项目中，既包括搬迁的塑胶机构件产线，亦新建塑胶结构件产线。

在此背景下，关注领益智造田心制造中心建设项目的投资进度。

据领益智造2024年报及2025年半年报，截至2024年末，田心制造中心建设项目投资进度为28.17%；截至2025年6月末，田心制造中心建设项目投资进度为32.56%。

而问题正由此展开。“领益转债”上市半年后，领益智造变更该项目的拟投入募集资金总额。

领益智造2025年半年报显示，2025年6月18日，领益智造根据实际情况，对部分募集资金投资项目及募集资金用途进行如下调整、变更。其中，原募投项目“田心制造中心建设项目”拟投入募集资金总额，由47,182.05万元调整为16,500万元。

即是说，2025年上半年，田心制造中心建设项目的投资进度较2024年末仅增加了不到5个百分点。并且，领益智造前次再融资项目即可转债“领益转债”发行半年后，募投项目田心制造中心建设项目，即削减投入募集资金总额。

值得一提的是，田心制造中心建设项目或还拟削减注塑机数量。

2.3 前次再融资募投项目改扩建内容包括削减注塑机数量，上市当日发布重组相关公告

据2024年11月14日再融资募集说明书，建设单位为东莞领睿科技有限公司（以下简称“东莞领睿”）的田心制造中心建设项目，环评批复文件编号为东环建〔2023〕7819号。

据东莞市生态环境局公示于2023年7月22日的拟审批意见，建设单位为东莞领睿的田心制造中心建设项目，受理号为20230014683。

且据东莞市生态环境局公示于2023年8月1日的审批决定，田心制造中心建设项目受理号为20230014683，审批文号为东环建[2023]7819号

对比项目名称、建设单位、项目受理号、审批文号可知，东莞市生态环境局公示的“田心制造中心建设项目”，与领益智造披露的或系同一项目，以下统称“田心制造中心建设项目”。

值得关注的是，据东莞市生态环境局公示于2023年7月22日的拟审批意见，田心制造中心建设项目的“项目概况”部分显示，彼时东莞领睿原项目厂房尚在建设中，设备、环保设施等均未建成投产，由于发展的需要，东莞领睿拟在原厂区进行改扩建，本次改扩建主要内容包括注塑机由75台调整为23台。

上述提及，领益智造前次再融资项目即“领益转债”的上市日期为2024年12月6日。

据东方财富Choice数据，2024年12月6日收盘后，领益智造首次发布关于发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的相关公告。

需要指出的是， 2024年，江苏科达新增了多台注塑机。

2.4 2024年江苏科达新增多台注塑机设备，称2025年预测产能利用率低于历史年度

需先说明的是，注塑件系江苏科达的原材料。

据2025年7月31日重组报告书，江苏科达生产所需主要原材料包括塑料粒子、面料等直接原料，以及表面处理件、注塑件等外协加工的零部件。并且，2023-2024年，江苏科达采购金额占比居首位的主要原材料，均为外协件类，均超40%。

显然，2023-2024年，包括注塑件在内的外协件，系江苏科达的主要原材料之一。

值得关注的是，据领益智造出具日2025年7月28日的《关于广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复》（以下简称“2025年7月28日问询回复”），2024年期间，江苏科达新增注塑机及其他各类生产工艺设备。而新增设备需一定时间的调试，尚处产能爬坡阶段。另外，预测期内，仅2025年存在导致产能增加的机器设备（注塑机）投入，2026年及以后年度，江苏科达产能保持稳定。

简言之，2024年，江苏科达新增注塑机等机器设备，且由于机器调试尚处于产能爬坡阶段。

进一步关注江苏科达主要注塑设备的产能利用率。

据2025年7月31日重组报告书及2025年7月28日问询回复，注塑是江苏科达汽车外饰件总成产品的生产瓶颈工序。2023-2024年，江苏科达主要注塑设备产能利用率分别为108.31%、82.66%；2025-2029年，江苏科达主要注塑设备预测产能利用率分别62.36%、68.89%、76.1%、82.8%、88.03%。

对此，领益智造称，2025年预测产能利用率低于历史年度，一方面是因为江苏科达安庆、宁德及合肥三个地区的工厂配套设备的采购，导致产能规模整体有所提高；另一方面，因江苏科达销售结构的一定调整，增加了仪表盘等低注塑单位模次产品销量，减少了立柱等高注塑单位模次产品销量，导致整体产能利用率下降。

简言之，2025年，江苏科达新增设备导致产能提高，以及高注塑单位模次产品销量下降等原因，导致产能利用率下滑。并且，2025-2029年，江苏科达预测注塑设备产能利用率未饱和。

总的来看，2023年，领益智造结构件产能、产量均减少超三成，但当年产能利用率仍超过100%。值得注意的是，领益智造在2023-2024年期间申报发行可转债，2024年12月6日该可转债上市。而前次再融资的募投项目中，包括扩产塑胶结构件产线，及搬迁现有注塑结构件产线等内容。而其中，募投项目田心制造中心建设项目改扩建内容包括削减注塑机数量，并且该项目的投资进度2025年上半年较2024年末新增不到5个百分点，且拟募资金额也出现下调。

而此次并购重组计划，发布于上述可转债上市当日。而2024年间，标的江苏科达新增了多台设备，其中即包括注塑机。在此背景下，江苏科达2024年主要注塑设备的产能利用率并未饱和，并称2025年预测产能利用率低于历史年度。种种现象之下，领益智造前次再融资与此次并购重组中，所涉及的注塑机产线或现疑云。

三、结语

此次并购重组置入江苏科达，领益智造称，交易完成后有利于公司快速切入汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力。作为此次重组的标的，江苏科达2024年新增多台注塑机设备，称2025年预测产能利用率低于历史年度。而前次再融资中改扩建内容包括削减注塑机数量，且拟募资扩产注塑件，2025年上半年较2024年末投资进度新增不到5个百分点。另一方面，回溯历史，标的江苏科达成立初期，由江苏科达实控人委托中国台湾省居民成立，在江苏科达咨询券商上市辅导意见当年，江苏科达变更为内资企业，然而变为内资企业后或曾获政策助力。