杉杉股份重整草案遭否决 TCL科技入主计划遇阻

作者 胡群

杉杉股份（600884.SH）控股股东的重整大计再遇重大波折，其公司控制权变更与产业资本入主的进程被迫暂停。11月3日，杉杉股份与TCL科技(000100.SZ)分别发布公告，确认杉杉股份控股股东杉杉集团有限公司及全资子公司宁波朋泽贸易有限公司的实质合并重整计划草案，在第三次债权人会议表决中未获通过。

此次表决未获通过，核心原因在于拥有最大偿债利益关切的有财产担保债权组和普通债权组，以及对权益调整最为敏感的出资人组，均对草案投下了反对票。这一结果直接导致TCL科技作为联合投资方，通过参与重整以获取杉杉股份23.36%股权并成为其新任控股股东的计划被搁置。根据法律规定，管理人需继续推进重整工作，但此轮表决失利无疑为整个重组案增添了巨大的不确定性，后续能否推出获得各方认可的新方案，已成为市场关注的焦点。11月4日收盘，杉杉股份报收于12.19元/股，较前一交易日下跌7.86%；TCL报收于4.25元，较前一交易日下跌2.07%。

重整计划遭关键组别否决，草案未能形成有效决议

根据杉杉股份发布的公告，本次债权人会议于2025年10月21日以网络会议形式召开，对《重整计划（草案）》的表决于10月30日截止。经债权人和出资人分组表决，仅有职工债权组和税收债权组通过了该草案。而有财产担保债权组和普通债权组，以及出资人组均未通过该草案，因此，《重整计划(草案)》未获表决通过。

根据《中华人民共和国企业破产法》规定，重整计划草案需由各类债权人组及出资人组均表决通过。此次关键组别的反对，直接导致草案未能形成有效决议。管理人表示，将依法继续推进重整工作，但未透露下一步具体方案。

来源：杉杉股份10月24日发布的公告

杉杉股份10月24日发布的公告现实，杉杉集团及其一致行动人合计持有杉杉股份24.85%的股权，是公司的实际控制方。然而，其持股稳定性面临严重挑战。根据公告，杉杉集团与宁波朋泽所持的约23.37%股份已几乎全部处于质押与标记状态。此外，控股股东层面还面临着数倍于其持股量的轮候冻结，反映出深度的债务困境和巨大的股权处置压力。

TCL科技战略投资遇阻，联合投资方案面临调整

TCL科技发布的自愿性进展公告中证实了重整计划草案未获通过的情况。公告披露，公司通过厦门TCL科技产业投资合伙企业（有限合伙），与江苏新扬子商贸有限公司、江苏新扬船投资有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司组成联合投资方，并于2025年9月29日签署了《重整投资协议》。

根据此前披露的《重整投资协议》和《重整计划（草案）》，联合投资方计划通过“直接收购+与服务信托组建合伙企业收购+剩余保留股票表决权委托”三种方式，合计取得杉杉集团、朋泽贸易持有的杉杉股份23.36%股票的控制权。若计划顺利执行，杉杉股份的控股股东将变更为由投资人设立的持股平台，实际控制人将变更为任元林。

TCL科技在公告中提示了多项风险，包括重整计划草案能否最终获得债权人会议表决通过且人民法院裁定批准尚存在不确定性，以及本次投资可能因无法满足《重整投资协议》中各项条件而终止。

前路何方？重整僵局下的多重可能

尽管控股股东陷入重整困境，杉杉股份在多次公告中强调，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东在资产、业务、财务等方面保持独立。公司2025年第三季度报告数据显示，前三季度实现营业收入148.09亿元，同比增长11.48%；实现归属于上市公司股东的净利润2.84亿元，同比大幅增长1121.72%。

公司表示，业绩改善主要受益于偏光片业务高附加值产品出货量显著提升，同时负极材料业务通过推进一体化大基地产能释放、生产工艺优化等举措实现成本有效优化。此外，公司经营活动产生的现金流量净额达到23.55亿元，同比上升134.69%，主要得益于负极业务营收增加带来的回款增长以及供应链管理的改善。

《重整计划（草案）》被否决后，市场预计后续路径存在几种可能。首先，管理人可以根据《企业破产法》的规定，同未通过草案的表决组协商，并可能在修改方案后再次付诸表决。这需要联合投资方与主要债权人、出资人进行更为艰难的博弈，对原方案中的清偿条件、股权调整等核心条款进行修订，以争取支持。其次，若协商后再次表决仍未通过，且草案符合法定条件，管理人可以向法院申请批准该重整计划草案，即“强裁”。但法院对此极为审慎，需确保反对组别的权益不低于破产清算水平，存在不确定性。

对于TCL科技而言，此次挫败意味着其通过参与重整快速获取杉杉股份控制权、整合新能源材料供应链的战略部署面临调整。TCL科技在公告中提示了投资可能终止的风险。若重整最终无法推进，TCL科技或需考虑其他替代方案，或重新评估投资杉杉股份的可行性。与此同时，杉杉股份的控制权危机也将持续。根据原草案，若重整成功，公司实际控制人将变更为任元林。如今草案遇阻，这一预期已变得渺茫，杉杉股份可能将在一段时期内处于控制权悬空的状态。

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胡群

金融市场研究院院长 主要关注银行、消费金融领域市场动态。