32万亿信托业迎新规！三条“红线”开启资管信托真私募时代

信托业务实施新"三分类"之后，资产管理信托迎来一项监管细则。为规范信托公司资产管理信托业务发展，10月31日，国家金融监督管理总局就《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）公开征求意见，意见反馈截止时间为2025年12月1日。

《办法》要求，信托公司应加强全过程管理，对通道类、资金池以及关联交易等重点部分业务作出明确细化规定。同时，围绕资产管理信托定位，《办法》划出三条"红线"：资管信托应符合资产管理本质，做好全流程管理；坚持私募定位；对投资者设置限制300万净资产等准入"门槛"。在分析人士看来，《办法》的出台标志着我国信托行业资管业务监管框架进入精细化、体系化的新阶段，提升了制度的系统性和可操作性，有效压缩了监管套利空间。

从"融资中介"转向"资产管理机构"

具体来看，《办法》共五章、八十五条。从明确资产管理信托概念，到这类信托产品的设立、变更、终止规范，再到合格投资者标准、风险承受能力评估等，《办法》均有作出详细规定。针对资产管理信托的运营管理，《办法》还从销售、财产托管、投资管理、风险管理、信息披露和受益人大会等七个方面进行了系统规范。

根据《办法》，信托公司为开展资产管理信托业务而发行的集合资金信托计划，属于资产管理信托。资产管理信托应坚持"卖者尽责、买者自负；卖者失责、依法赔偿"原则，面向具有风险识别和承担能力的合格投资者非公开发行。

《办法》要求，信托公司应加强全过程管理，严格资产管理信托产品设立和销售管理，规范重点环节。加强资产管理信托产品存续期管理，严格资产管理信托产品资金运用规范，强化风险管理和净值管理。同时，还要明确信托文件、风险申明、投资者承诺、风险评估等销售重点领域和环节的管理要求，并强化全面风险管理要求，提升信息披露质量。

在规范重点业务领域方面，《办法》对通道类、资金池业务提出禁令，并进一步对关联交易提出限制要求。《办法》明确提出，信托公司应该对资产管理信托产品承担主动管理责任，不得为自然人、其他机构及其管理的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。

同时，《办法》要求，对于资产管理信托产品，信托公司不得以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益，不得设置预期收益率，不得以信托产品名义开展为融资方服务的私募投行业务，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务，不得为其他机构或者自然人从事违法违规活动提供便利。

在关联交易方面，《办法》指出，信托公司要全面准确识别关联方，规范关联交易认定和定价，建立健全关联交易内部评估和审批机制。

上海金融与发展实验室首席专家、主任曾刚认为，《办法》通过系统化的运营管理规定，倒逼信托公司建立完善的内控体系和专业团队。销售、托管、投资管理等七大环节的规范，要求信托公司必须具备全流程的专业管理能力，而非简单的通道角色。这将加速行业优胜劣汰，促使信托公司加大在投研能力、风控体系、金融科技等方面的投入，培育核心竞争力。同时，规范化管理降低了合规风险，为信托公司创新发展留出空间，推动行业从传统融资类业务向投资类、服务类业务转型，真正实现从"融资中介"向"资产管理机构"的转变。

私募定位与200人上限

资产管理信托在信托行业中占据着重要地位。早在2023年3月，原银保监会颁发《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（以下简称"三分类新规"），并于同年6月1日起实施。三分类新规明确信托业务分类标准和要求，将信托业务重新分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类共25个业务品种。其中，资产管理信托共分为4个业务品种，即固定收益类信托计划、权益类信托计划、商品及金融衍生品类信托计划和混合类信托计划。

另根据此前中国信托登记公司公布的数据，2024年全年我国累计新成立信托产品6.74万只，新成立产品规模8.32万亿元。其中新成立资产管理信托1.96万只，规模3.83万亿元，分别占新成立产品个数和规模的29.08%和46.03%，仅次于资产服务信托。

对于资产管理信托定位，国家金融监督管理总局有关司局负责人在答记者问时表示，《办法》将资产管理信托定位为基于信托法律关系的私募资产管理产品，资产管理信托具有以下特征：一是符合资产管理本质，做好适当性管理、销售管理、投资管理、财产托管、净值管理、信息披露等全过程管理；二是坚持私募定位；三是严格投资者标准。

按照《办法》要求，信托公司应当坚持为投资者的最大合法利益服务，资管信托产品应当面向合格投资者通过非公开方式发行，且单个资管信托产品的投资者人数不超过200人。

在落实资管新规关于私募资管产品的投资者标准基础上，《办法》对于风险较高的信托产品，实施更为严格的投资者资质和最低投资金额要求。其中提到，合格个人投资者应为具有两年以上投资经历，且满足下列条件之一的自然人：家庭金融净资产不低于三百万元人民币或者等值外币；家庭金融资产不低于五百万元人民币或者等值外币；近三年本人年均收入不低于四十万元人民币或者等值外币。

曾刚告诉北京商报记者，《办法》对资管信托定位的厘清和投资者标准的严格化，是推动信托行业深度转型的关键举措。坚持私募定位和200人上限的规定，明确了信托与公募产品的根本区别，避免信托公司盲目追求规模扩张，引导其专注于为高净值客户提供差异化、定制化的资产管理服务。提高个人投资者门槛虽然短期内可能收窄客户基础，但长远看有利于匹配产品风险特征与投资者承受能力，减少纠纷发生，提升行业美誉度。

在广州眺远营销咨询公司总监高承飞看来，国家金融监督管理总局将"资管信托"单拎出来立规，等于给信托业发了一张正式的"资管牌照"。而做好全过程资产管理、坚持私募定位，以及设置300万净资产等要求下的投资者门槛，三条"红线"将信托从"高收益刚兑"拉回真私募。负债端人数骤减但质量飙升，资产端只能向真股权、真服务、真投行转型，短期内可能引发规模阵痛，但长期会带来品牌溢价和费率回升。

填补专项监管制度空白

对于《办法》出台的背景，国家金融监督管理总局指出，现行《信托公司集合资金信托计划管理办法》是规范信托公司资产管理业务的主要规章，2007年发布至今已实施18年，需要结合信托业实践予以调整。2018年，资管新规明确了资产管理业务统一标准。2023年，《关于规范信托公司信托业务分类的通知》厘清了资产管理信托、资产服务信托、公益慈善信托边界。

按照要求，信托公司应对照《办法》，梳理存量资产管理信托业务，充分识别待整改资产管理信托业务，制订整改计划，明确整改工作时间进度，锁定待整改业务规模并有序压降。金融监管总局将把资产管理信托业务整改进展作为分类监管的重要依据，督促各信托公司稳妥有序整改。已纳入资管新规过渡期结束后个案处理范围的资产管理信托业务，还需按照资管新规有关要求及前期已报送的整改计划继续整改。

日前，中国信托业协会首席经济学家蔡概还在"全球资产管理中心上海国际活动周2025"财富管理专场上表示，截至2025年6月末，全行业信托资产管理规模余额达32.43万亿元，首次突破30万亿元大关，同比、环比增幅均较为显著，且资产服务信托与资产管理信托已取代传统业务，成为驱动行业规模增长的主导业务类型。

而在三分类新规的基础上，信托行业的监管正持续完善中。在2024年中国信托业年会上，便有监管人士透露，目前正在制定信托行业"1+N"制度体系，其中1是指《关于信托业进一步高质量发展的指导意见》，N则是指资产服务信托、资产管理信托等的业务细则。而在本次《办法》发布前，《信托公司管理办法》已经正式出炉，将于2026年1月1日起施行。

曾刚表示，《办法》的出台标志着我国信托行业资管业务监管框架进入精细化、体系化的新阶段。这是继资管新规后，针对信托行业特点的专项制度安排。从整体架构看，《办法》构建了从产品设立到运营管理、信息披露的全生命周期监管体系，填补了资管信托专项监管的制度空白。《办法》首先实现了监管规则的统一化，将此前分散在各类文件中的规定进行整合，提升了制度的系统性和可操作性，有效压缩了监管套利空间。

对于信托公司存量业务整改，曾刚建议信托公司采取分类施策的策略，一是建立存量业务台账，根据《办法》要求进行合规性评估，识别不符合规定的产品和业务环节。二是制定差异化整改方案，对于接近到期的产品自然终止，对于期限较长的产品通过产品结构调整、投资者重新认定等方式逐步规范。三是加强与投资者的沟通，做好预期管理和风险提示，避免集中整改引发市场波动。四是统筹新旧业务衔接，在整改存量的同时积极布局符合《办法》要求的新产品线，确保业务平稳过渡。五是强化系统建设和人员培训，提升合规管理和专业服务能力，为长期发展夯实基础。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜指出，信托公司应依据《办法》要求，对存量业务进行全面梳理和评估，确保符合新的监管标准。对于不符合要求的业务，应制订详细的整改计划，包括调整投资者结构、优化产品设计、加强风险管理等。同时，信托公司应加强内部培训和系统升级，确保员工充分理解并执行新的监管要求，提升整体合规意识和操作水平。

北京商报记者廖蒙