河南
1937年8月13日“淞沪会战”爆发后，战争规模迅速升级，日寇在原有数千海军陆战队基础上，又先后投入第3、第11师团等精锐。9月7日，其第9、第13、第101师团也在上海强行登陆，使其陆军总兵力超过12万人。另有海军第3、第4舰队30余艘舰艇和390架飞机助战。
中央军、杂牌军纷纷赴上海参战
中国方面也不甘示弱，包括德械师在内的中央军部队几乎倾巢出动，除了在山西征战的卫立煌、汤恩伯部8个师，其余精锐共17个师均投入战场，其中还包括10个装备最好、战力最强的德械师。随后，各省也纷纷派来增援部队，使得淞沪会战参战部队达到78个师近70万人。
这70万部队里，既有湘军、川军、桂军、粤军、黔军东北军、西北军等北伐后新崛起的势力，也有五省联军、皖军、浙军、赣军和鄂军等原北洋军阀旧部，他们面对日寇的进逼，完全摒弃了个人和小团体的私利，为了共赴国难抗日御侮的共同目标而汇聚到同一个战场，与来犯之地展开殊死较量。
桂军王牌抵达上海前线
其中， 桂军的表现一如既往的亮眼。作为“杂牌部队中的战斗机”，桂军在昔日军阀会战时期就展现出强悍的战斗力，成为地方派系中唯一能和蒋介石中央军叫板的存在。此番淞沪战事吃紧，桂系首领李宗仁、白崇禧等人将麾下部队紧急整编，并将最精锐的第7、第48军，组成第21集团军，由廖磊任司令赶赴上海。
10月15日，第21集团军到达上海时，日寇刚刚突破蕰藻浜南岸，局势岌岌可危。时任副总参谋长的白崇禧主动提出，由第21集团担任主力，对日寇来一次大规模反击，夺回战场主动权。21日晚8点，第21集团军反击部队分左右两翼向谈家头、陈家行发起猛攻，经过一夜激战，于22日凌晨攻占陈家行、桃园浜。
发起反击付出重大代价
不过，由于桂军还是照内战的老办法，以连营为单位进行刺刀冲锋，结果在火力强盛的日寇面前伤亡惨重，无力坚守刚刚收复的阵地，加上日寇丧心病狂的释放毒气，导致桂军实施的这场阵地战阶段唯一的一场大规模反击，短短7天就以失利而告终。
部队伤亡高达五分之三，173师510旅少将旅长庞汉桢、171师511旅少将旅长秦霖、176师1051团上校团长谢鼎新等军官阵亡，士兵阵亡超过6000人，负伤官兵高达1.5万人，包括5位团长。担任前线指挥的左翼军总司令陈诚只得命令21集团军撤下战场休整。
掩护主力撤退再遭伤亡
不过，由于战事正酣，后方补给线又遭到日寇飞机轰炸，因此撤下来的21集团军根本无法补充兵员装备。11月上旬日寇第10军又在杭州湾登陆，企图从侧后合围中国军队，守军被迫放弃上海全线后撤。11月17日，第21集团军再次临危受命，紧急开赴吴兴、长兴一线，掩护全军主力后撤。
吴兴是从上海后撤的咽喉枢纽，一旦失守，70万守军都将陷入险境，因此驻守此处的第7军官兵都拼了命，死战不退。该军也不愧号称“北伐钢军”的王牌部队，硬是冒着日寇的狂轰滥炸，再次殊死拼杀7天，172师少将副师长夏国璋、173师1034团上校团长陈昭汉、173师1038团上校团长谢志恒、174师1044团上校团长韦健森、176师1052团上校团长褚兆月以下近5000人阵亡，却也为主力安全后撤赢得了充足的宝贵时间。
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