601798，重大资产重组生变！

来源：上海证券报

蓝科高新（601798）不准备收购蓝亚检测了。

10月31日晚间，蓝科高新发布变更筹划重大资产购买的公告，计划只以现金方式收购中国空分工程有限公司（简称“中国空分”）51%股权，而不再购买机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司（简称“蓝亚检测”）。

变更交易方案后，此次交易预计仍构成重大资产重组，不构成重组上市，预计不会导致公司控制权变更。

同日，公司披露，因涉及关联交易信披违规、非经营性占用资金，蓝科高新前任控股股东、公司及相关责任人收到甘肃证监局下发的警示函。

为何突然不买蓝亚检测了？

与变更前的交易方案相比，蓝科高新此次交易事项中减少了交易标的。

4月16日晚间，蓝科高新发布筹划公告，拟以现金方式收购中国浦发机械工业股份有限公司（简称“中国浦发”）所持有的蓝亚检测100%股权、中国空分51%股权。资金来源主要为自有或自筹资金。

公司10月31日披露的交易方案显示，蓝科高新将只购买中国空分51%股权，而不再购买蓝亚检测100%股权。

公开资料显示，中国空分成立于1981年，注册资本5000万元，是一家从事工程设计、咨询和工程总承包业务的专业工程公司，业务领域涉及工业气体制备、天然气液化、低温液体贮运等。

蓝亚检测成立于2014年，注册资本3000万元。公司主要从事石油、化工、燃气、冶金、新能源领域设备和零部件的性能检测，以及特种设备定期检验等业务。

为什么蓝科高新突然决定不买蓝亚检测了？

公司给出的理由是，因本次重大资产购买，公司特选聘了财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所对拟购买资产开展了尽职调查、审计、资产评估等各项工作。经公司审慎研究，拟对本次重大资产重组方案做出优化调整。

公司同时强调，方案变更后将有效优化公司资产结构，支持公司工程业务强链补链，推动公司向能源装备整体解决方案服务商转型，进一步改善上市公司经营状况。

进一步探究可知，交易变更或许与交易标的的股权质押有关。据公告，中国浦发所持蓝亚检测100%股权及中国空分51%股权已被质押，并被上海金融法院冻结，股权质权人均为国机财务有限责任公司。

蓝科高新10月31日公告进展称，目前中国浦发持有的中国空分51%股权，已获得质押权人同意办理解除质押的函件，同时正与交易相关方就交易方案及交易协议的具体内容进行磋商。

多位公司前任高管收警示函

10月31日晚间，蓝科高新还披露收到甘肃证监局警示函的消息，并且都和未披露关联交易和非经营性资金占用有关。

具体来看，中国能源工程集团有限公司（简称“中国能源”）作为蓝科高新时任控股股东，未配合蓝科高新披露由其实际控制的关联方江苏恩高及相关关联交易，2019年、2020年涉及金额分别为4476.43万元、7236万元。同时，中国能源2019年8月至2020年6月期间，实际使用了蓝科高新向关联供应商支付的4700万元中的部分采购款，构成非经营性资金占用。

甘肃证监局认定，刘斌作为中国能源董事长，知悉江苏恩高为蓝科高新的关联方，且相关合同签订、资金划转等事项均由刘斌安排，对上述违规行为负有主要责任。

同时，蓝科高新及时任董事长段玉林作为信息披露主要负责人、周春平作为相关合同起草负责人，负主要责任。

综上所述，蓝科高新、中国能源、刘斌、段玉林、周春平均被采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

值得一提的是，在今年4月，苏美达通过非公开协议转让方式，向国机资产管理有限公司购买了蓝科高新16.92%的股份，交易总价款为4.03亿元。

本次交易完成后，苏美达持有蓝科高新21.72%的股权，成为后者新的控股股东。这一度被市场视为“绩优生”并购“绩差生”。

苏美达曾于4月21日在互动易平台回复收购理由时表示，蓝科高新正在有序推进蓝亚检测、中国空分两家优质公司的并购事宜，使蓝科高新未来的长期稳健经营具备坚实基础。现如今，蓝科高新已停止了其中一个的并购。

2025年前三季度，蓝科高新实现营业收入5.89亿元，归母净利润达3330.98万元。2021年至2024年，公司已经连续4年净利润处于亏损态势。

作者：柴刘斌