捷克外商投资法大变革！企业如何规避11月新风险？

即将出台的《捷克外商直接投资审查法》修正案（自 2025 年 11 月 1 日起生效）看似仅涉及技术性调整，实则通过交叉援引另外两部同样正在进行全面修订的法律 ——《关键基础设施法》与新《网络安全法》，实质性重塑了强制性申报的范围。这两部法律扩大了 “关键领域” 的活动范畴，这不仅可能拓宽强制性审查的适用范围，还将改变投资者与出售方的交易规划思路。

关键基础设施：范围扩大，重点明确

新《关键基础设施法》对捷克法律体系进行了调整，将关键基础设施的界定从 “单个资产层面” 转向 “运营商层面”。在实际操作中，运营关键基础设施的企业本身将被认定为 “关键基础设施主体”。由此带来的影响是：收购运营商股权的交易将触发外商直接投资强制性申报义务，而仅收购资产本身无需申报 —— 不过，收购方将承接关键基础设施主体的角色，并履行相应义务。这一调整虽不会对交易执行造成实质性干扰，但确立了更清晰、更可预测的规则：收购运营商股权需申报，纯资产交易则通常无需申报。

其次，在新制度下，关键基础设施的范围可能会小幅扩大。但从国际对比来看，捷克旧制度的覆盖范围本就十分狭窄，新制度的范围大概率仍将处于合理区间内。

网络安全：申报义务的主要驱动因素

与之形成对比的是，新《网络安全法》的范围具有变革性意义 —— 它大幅扩大了捷克网络安全制度所涵盖的服务及提供商范围。由于《外商直接投资审查法》将强制性申报义务与网络安全制度下的 “认定” 挂钩，这一范围的扩大将直接增加需进行强制性外商直接投资申报的交易数量。

今后，所有在网络安全方面存在潜在风险的服务均将被纳入监管，具体包括能源、机械工程、食品行业、化工、供水、废弃物处理、交通、数字基础设施、金融服务、医疗健康、科研、国防及航天行业等领域。这一连锁效应的影响规模预计将十分显著：符合条件的服务种类会更多，被认定的机构数量会增加，涉及这些机构的交易也将更多地需要事先获得外商直接投资审查批准。

尽管《网络安全法》将更多机构纳入监管范围，但强制性外商直接投资申报仅适用于 “更严格监管制度下被认定为‘核心’的服务提供商”，而非 “标准监管制度下被认定为‘重要’的服务提供商”。在实践中，两者的区分标准通常在于 “规模” 与 “重要性”：服务对经济或社会至关重要的大型运营商，通常会被归为 “核心” 类别；而从事类似业务的中型运营商，则多被归为 “重要” 类别。例如，大型数据中心或云计算提供商可能被认定为 “核心” 机构，而中端市场的提供商则通常属于 “重要” 类别。据专家预计，将有超过 1000 家新增机构被认定为 “核心” 机构，进而被纳入强制性外商直接投资申报制度范畴。

认定原则：申报义务何时产生

关键基础设施与网络安全两大制度均实行 “认定原则”：一家机构只有在获得 “正式认定” 后，才能成为 “关键基础设施主体” 或 “核心服务提供商”。自正式认定之日起（而非此前），该机构才需承担特定义务，并被纳入《外商直接投资法》的强制性申报范围。

不过，对于 “可能被认定” 的机构而言，若交易发生在其正式认定之前，这类机构显然是 “自愿进行外商直接投资咨询” 的适用对象 —— 因为一旦获得认定，其风险等级将升高，捷克外商直接投资主管部门也可能因此要求对这类交易进行审查。

待决交易与交割限制

捷克外商直接投资制度对 “新被认定的机构” 无宽限期：自机构被正式认定之日起，所有以该机构为标的的交易，必须在完成外商直接投资审查后才能交割。这一规定会在 “认定时” 直接引发时间风险，且该风险需同时体现在交易文件与交割机制的设计中。

与之不同的是，《关键基础设施法》与《网络安全法》均为 “认定程序” 设置了过渡期：《网络安全法》项下的核心服务提供商须在 2025 年 12 月 31 日前提交报告；符合关键基础设施标准的运营商须在 2026 年 3 月 31 日前告知主管部门。实际上，这一安排让 “可能被认定的机构” 在上述期限内对 “申报时间” 拥有一定控制权。因此，收购方与出售方应就申报时间进行密切协调 —— 因为正式申报后通常会迅速完成认定，而认定又可能触发新的强制性外商直接投资申报要求，进而导致交割延迟。

尽管捷克制度提供了 “自愿申报” 途径，但该途径遵循独立的程序：自愿申报首先进入 “0 阶段审查”（最长 45 个自然日），仅当主管部门存在初步担忧时，案件才会转入 “1 阶段审查”（为期 90 天）。相比之下，强制性申报直接从 “1 阶段审查” 开始。若标的在审查过程中被认定，则该交易需获得 “1 阶段审查批准”，此前的 “0 阶段批准” 并不能解除 “暂停交割义务”。

对于 “可能被认定但尚未认定” 的标的，通过 “自愿申报” 启动审查程序仍是合理选择 —— 因为在标的获得正式认定前，无法进行强制性申报。理想情况下，一旦标的完成认定，主管部门应迅速将案件转入 1 阶段审查。即便如此，交易各方仍应规划在 “1 阶段审查启动后约 70 至 80 个自然日内” 获得批准（即从主管部门知晓该认定之时起算）。

实务要点

关键基础设施覆盖范围的扩大、以 “机构” 为基础的界定方式，以及大幅拓宽的网络安全认定框架，三者相结合将导致 2025 年 11 月 1 日后需进行强制性外商直接投资申报的交易数量增加。

交易各方应结合 “认定时间”，重新审视交易时间表、先决条件、契约条款及最终截止日期。对于 “可能被认定但尚未获得认定” 的标的，“自愿咨询” 以及围绕 “过渡期申报” 的谨慎协调，对维持交易进度、确保交割确定性具有决定性意义。