谁是豫菜老字号“真不同”饭店母公司大股东有结论了，法院：“二股东”做法不合常理

此前，红星新闻报道的豫菜百年老字号“真不同”母公司变更风波有了最新进展。去年初，河南洛阳百年中华老字号“真不同”饭店母公司河南乾合丰健康产业有限公司（下称乾合丰公司）在公司法定代表人不知情的情况下，公司法定代表人和公司名称被变更，这一风波曾引起多家媒体关注。（此前报道：谁该是真正大股东？豫菜百年老字号“真不同”母公司变更风波重审后又有疑问浮出水面）

▲洛阳“真不同”饭店

2024年3月引起工商登记变更的判决，经河南省高级人民法院指令洛阳市中院再审后撤销。2024年11月，公司法定代表人、总经理、董事变更回原法定代表人谢慧凤。红星新闻记者获悉，今年6月15日，洛阳市洛龙区人民法院作出重审一审判决，驳回了该公司二股东要求确认其对公司的实际出资、将部分债权转化为出资并变更出资登记的判决。日前，重审二审有了最终结论，洛阳市中级人民法院10月20日作出判决，驳回上诉，维持原判。至此，这场延续5年的股权变更案终于有了结论。

今年10月20日，洛阳市中院作出判决称，柳某某要求根据实际出资确定的比例与二人在公司章程中约定的比例不一致，超出其认缴出资额9800万元对应的股权比例49%，故柳某某该主张违反公司章程的约定，亦与公司法的规定相悖。如抛开公司章程约定而单按股东实际投入公司资金来确认股权比例，则意味着公司的“小股东”可以在不与其他股东协商的情况下通过单方为公司出钱、垫款等“实际出资”的方式成为公司“大股东”，明显不合常理。

该案从2021年柳某某召开股东会，到2022年开始第一次诉讼，直到今年10月20日重审二审落幕，谁是豫菜老字号“真不同”饭店母公司大股东，终于有了结论。

老字号“真不同”饭店母公司遭遇变更风波

乾合丰公司成立于2018年，公司两名股东谢慧凤和柳某某分别认缴出资1.02亿元与9800万元，所占股份分别是51%和49%，出资认缴期限至2048年。据谢慧凤介绍，当时成立这家企业就是为了收购洛阳“真不同”这个餐饮品牌，自己担任公司法定代表人、董事、总经理。

乾合丰公司100%持股的洛阳真不同饭店创办于1895年，已有130年历史，以经营正宗洛阳水席为主，是洛阳举足轻重的“中华老字号”，并设有真不同水席博物馆。真不同水席2008年被列为国家级非物质文化遗产，是豫菜的一张招牌。

2023年7月，谢慧凤发现其名下的乾合丰公司，在自己不知情的情况下，经洛阳市市场监管局将公司法定代表人变更为姜某，公司名称也改为“洛阳乾合丰健康产业有限公司”。

当时洛阳市市场监管局行政审批科相关人员在接受央广网采访时表示，变更的依据是一份判决书。但谢慧凤认为，她是占股51%的公司控股股东，变更过程她不知情，更没有她的签字同意，她对与变更相关的判决也不认可。随后谢慧凤向洛阳市市场监管局提出了异议。

谢慧凤介绍，她提出异议后，收到洛阳市市场监管局2023年9月5日发出的《行政许可撤销决定书》。决定书显示，乾合丰公司因“未在承诺期限内补齐容缺受理材料”，之前变更登记的行政许可被撤销。

然而，2023年10月24日，乾合丰公司的法定代表人等信息又被变更，这次公司名字也由“河南乾合丰健康产业有限公司”变更为“洛阳乾合丰健康产业有限公司”。

与这次变更相关的是谢慧凤与该公司第二大股东柳某某的一起诉讼。该公司的二股东柳某某用一份《债转股协议》和相关证据起诉谢慧凤和乾合丰公司。

该案一审、二审法院确认柳某某对公司的出资，以及部分债权转化为柳某某作为股东的出资，并判决乾合丰公司对柳某某的出资进行变更登记。

谢慧凤称不认可该判决，质疑为何法定代表人和公司名称都能变更，于是她继续向洛阳市市场监管局和河南省高院反映。

2024年6月，该案经河南省高院指令洛阳市中院再审以后撤销了上述判决，发回洛阳市洛龙区人民法院重审。

洛阳中院：

小股东通过单方为公司出钱、垫款等方式成为公司“大股东”

明显不合常理

2024年11月，公司法定代表人、总经理、董事变更回谢慧凤。今年6月15日，洛龙区人民法院做出重审一审判决，驳回了该公司二股东要求确认其对公司的实际出资、部分债权转化为出资，并变更出资登记的判决。

这一案件，经过多轮审判，实质上是一起股权纠纷。背后有两个焦点：一是公司二股东“债权、转账转为股权”是否有效；二是公司二股东依据实缴出资，修改公司章程的股东会是否有效。

公司的二股东柳某某在法庭上提出，虽然他与大股东谢慧凤认缴的出资额为9800万元和1.02亿元，但谢慧凤仅投入了700万元。2018年到2021年，自己的实缴资金达到6619万元，其中一笔是柳某某控股的金磐公司对乾合丰公司4443万元的债权、另一笔是约2176万元的转账。

▲天眼查显示乾合丰公司变更记录

根据相关判决书，柳某某表示，到2021年12月21日，自己对乾合丰公司的出资达到90.44%。乾合丰公司及谢慧凤应该签发出资证明书，并向市场监管部门进行实缴资本的信息公示变更。2021年12月5日，柳某某控股的金磐公司向乾合丰公司发出《告知书》，内容是乾合丰公司欠金磐公司的4443万元，通过股东会决议，将其转为柳某某在乾合丰公司的实缴注册资本。2021年12月21日，乾合丰公司召开股东会，这次股东会谢慧凤没有参加。

《股东会决议》提到，公司截至开会时，共收到2876万股东实缴资本，其中2176万元是柳某某实缴，占比75.87%，具有75.67%的表决权。表决通过后，金磐公司4443万元借款转做柳某某对公司实缴出资；免去谢慧凤执行董事兼经理、财务负责人及法定代表人的职务，选举姜某为执行董事兼法定代表人，柳某某继续担任监事。

围绕“债权转股权”是否合法这一焦点，一审、二审法院认为，乾合丰公司设置的认缴出资期限是30年，但公司有大量债务，股东不应以未届出资期限为由怠于出资。法院认定柳某某2172万元的实缴出资。

法院认为，30年出资期限会使股东认缴出资后长期不出资，导致权利与义务的失衡，公司章程载明的“按投入公司的出资额”应理解为股东实际向公司出资的金额，以此享有所有者资产权、重大决策权和选择管理者的权利。同时法院认为，对于股东会的决议，谢慧凤没有提出决议无效、可撤销或不成立的法定程序。进而确认4443万元作为柳某某的实缴出资。至此，柳某某对乾合丰公司的出资达90.44%。乾合丰公司应按柳某某90.44%实际出资进行变更登记。

但谢慧凤向河南省高院申请再审后，高院裁定认为，2018年11月23日，乾合丰公司章程明确各股东出资方式为货币。在公司章程未修改的情况下，2021年12月21日股东会决议内容“将公司欠金磐公司4443万元借款转作为柳某某对公司的实缴出资”，违反乾合丰公司章程规定。且案涉债权作为非货币出资，亦未履行“评估作价，核实资产”的相关程序。

对于“转账算作股权”是否合法，河南省高院称，关于原判决认定的21726950元实缴出资部分，再审法院应对该款项支付主体、支付对象、转账凭证等认真审查，依法据实认定。

河南省高院认为，再审法院应综合考虑上述法律及公司章程的相关规定，公司章程对表决权的行使是否作出特别说明或者明确规定，对股东会会议系按照实缴出资比例还是认缴出资比例行使表决权，依法作出认定。然后对案涉股东会决议是否存在效力瑕疵情形作出认定。

此外，河南省高院还提出，一审判决中存在多项未查明事实，包括“乾合丰公司、金磐公司、柳某某三方签订的《债转股协议》是否系乾合丰公司的真实意思表示”“签字人姜某能否代表乾合丰公司的真实意思”等。

2024年6月，经过河南省高院指令洛阳市中院再审以后撤销了该案一审二审判决，发回洛阳市洛龙区人民法院重审。

今年6月15日，洛龙区人民法院作出判决称，柳某某主张向其签发实缴出资达到90.44%的出资证明，无法律依据，法院不予支持。柳某某以金磐公司对乾合丰公司的债权4443万元作为实缴出资，这4443万元未经过生效法律文书确认，股东会程序违反规定，不能认定为柳某某的实缴出资。

今年10月20日，洛阳市中院作出判决称，柳某某要求根据实际出资确定的比例与二人在公司章程中约定的比例不一致，超出其认缴出资额9800万元对应的股权比例49%，故柳某某该主张违反公司章程的约定，亦与公司法的规定相悖。如抛开公司章程约定而单按股东实际投入公司资金来确认股权比例，则意味着公司的“小股东”可以在不与其他股东协商的情况下通过单方为公司出钱、垫款等“实际出资”的方式成为公司“大股东”，明显不合常理。

▲重审二审判决书

该案从2021年柳某某召开股东会，到2022年开始第一次诉讼，直到今年10月20日重审二审落幕，谁是豫菜老字号“真不同”饭店母公司大股东，终于有了结论。

红星新闻首席记者 吴阳

编辑郭宇

审核 王光东