A拆A上市 环动科技造富神话：董事长第一桶金来源待解

作者：产融观察编辑 王超

正准备在科创板上市的浙江环动机器人关节科技股份有限公司（下称环动科技）是目前A拆A的典型案例，环动科技脱胎于上市公司双环传动的机械研究院。2020年由双环传动出资正式成立，目前环动科技的股权结构是上市公司双环传动持有61.29%，剩下股东分别为环动科技董事长张靖、双环传动董事长吴长鸿、环动科技员工持股平台、双环传动员工持股平台以及外部机构投资者。

换言之，上市公司双环传动的董事长+员工和拆分出来的环动科技董事长+员工都在这场盛宴中分到了最大蛋糕，所谓盛宴是因为“低价入股”叠加估值增长数十倍。

2021年下半年，环动科技董事长张靖以1573.2万元的价格认缴环动科技新增注册资本285万元，对应5.52元/注册资本；同时环动科技母公司双环传动董事长吴长鸿以出资1436.6万元认缴新增注册资本220万元。此轮增资进来的不光有母公司的董事长，母公司的员工持股平台也随之进来，双环传动员工持股平台出资391.8万元认缴新增注册资本60万元。 后两者的认购价格6.53元/注册资本，稍稍贵于张靖入股价。

其实无论是5.52元还是6.53元，这个“单价”可以说非常之低。入股一年半，张靖转手就把5.52元/注册资本买来的“老股”以91.93元/注册资本的价格向三家机构售出43.5万元注册资本，此次转让“老股”让张靖到手4000万元（税前，下同）。除了张靖，双环传动董事长吴长鸿也卖了“老股”，同期吴长鸿也向两家机构以同样价格出售“老股”32.6325万元，到手约3000万元。

一年半时间，五六元钱的买入单价，卖出时单价逼近一百元，恐怕连电影都不敢这么演。

估值暴涨的前提是市场前景看好，若此番环动科技上市成功，张靖和吴长鸿此前转让出去的“老股”估值至少也要上亿，所以他们为何提前卖“老股”呢？

答案是张靖等人要用卖老股的钱来完成实缴出资。

让张靖在2021年拿出1573.2万元完成环动科技的实缴出资可能性很低，股本变更情况显示2021年他实缴金额为0，2022年张靖只出资了393.3万元对应注册资本71.25万元，2023年在卖出部分老股到手4000万元后，张靖在2023年才完成了全部实缴出资。

吴长鸿也是如此，环动科技在招股书里说吴长鸿已好久没有减持上市公司股份。所以，2021年他只拿出了约360万元资金对应注册资本55万元，一直到2023年卖出老股之后才补足注册资本出资额。

一边是低价入股，一边是只部分实缴出资，如果说张靖是股权激励原因，那么吴长鸿和母公司双环传动员工持股平台享受如此优惠政策就有点说不过去了。环动科技在解释时称，此举是为了“凝聚共识、共担风险和收益的举措”。

一个常识是此次被拆分上市的环动科技本就是双环传动的子公司和一部分，难道双环传动的员工对已存在的子公司和一部分没有共识吗？况且在并未完全实缴的情况下，又如何说是共担风险呢？环动科技的说法有点站不住脚啊。

仅从资金层面来说，张靖和吴长鸿等各以不到400万元的资金在短短几年时间里，经过资本运作完成了数十倍的财富增长。那么，母公司双环传动从2021年迄今涨幅又有多少呢?答案是尚不到一倍。站在散户角度来看，心里肯定会有些不平衡。

产融观察研究员大成认为，资本市场尊重人才、知识所创造的价值，但是若价格偏离价值太高，市场必然质疑。交易所在问询中亦是对此提出了疑问，并称张靖等人增资入股为“低价增资”，要求环动科技做出合理解释。

环动科技围绕市场变化、营收增长、同类估值等进行了长篇解释，但是仍有两个疑问不在解释之内。

一是张靖的资金来源问题。

张靖在2022年出资的393.3万元是个人资金还是借款？接近400万元的出资对于，当时的张靖来说也并非是一笔小钱。

资金来源关乎股东是否具备独立性。

同时，张靖履历也存在疑问。

按照环动科技招股书的说法，张靖是在2013年4月进入双环传动，职务是研发部部长。不过此前双环传动公布的张靖简历却显示，他是在2013年6月进入双环拆传动担任研发部部长。前后差两个月的意义不一样，因为张靖在加入双环传动之前的工作单位为重庆铁马工业集团，而重庆铁马工业集团可是一家央企。

二是是否涉嫌利益输送。

资金环动科技成立伊始，股东分别为上市公司双环传动和张靖、吴长鸿以及双环传动员工持股平台。当时只有上市公司双环传动早已履行了实缴，包括张靖和吴长鸿等双环传达高管（包括持股平台）均未足额实缴直到卖出“老股”才足额出资。

从权利平等角度看，这算不算是侵害了双环传动作为一家上市公司的利益？又算不算是一种变相的利益输送呢？环动科技从成立时就属于双环传动的子公司本身为上市公司内部孵化产物，其风险和不确定性从何谈起呢？