​​​律师：股东转让股权后仍被追债？律师揭抗辩策略成功免责

一笔40万元的货款，两个自认“全身而退”的股东，一位接手公司后突然离世的受让人，这场精心设计的股权转让计划，最终在法庭上被认定是“金蝉脱壳”的逃债戏码。

“公司债务与我无关”——这是许多股东转让股权时的心理写照。2015年，A公司与B公司签订购销合同后拖欠货款40万元。此时，A公司股东甲（认缴300万元）和乙（认缴50万元）的出资期限还有6年才到期。

眼见公司经营困难，二人将股权转让给丙，转让协议中未约定具体对价，丙承诺用其砂石料加工厂“抵扣”股权转让款。转让后不久，丙办理了公司注销登记，随后突然去世且未实缴任何出资。

当B公司起诉追讨货款时，甲和乙坚称自己已非公司股东，不应承担责任。法院最终却判决二人在未实缴出资范围内（甲300万元、乙50万元）对40万元货款及违约金承担补充清偿责任。

01 一场“金蝉脱壳”失败的股权转让

A公司成立于2015年初，注册资本350万元，公司章程规定股东甲的认缴出资额为300万元，股东乙认缴50万元，出资期限设定在2031年6月6日。公司成立后，两位股东均未实际缴纳出资。

2015年中，A公司与B公司签订购销合同。合作期间，A公司陆续拖欠B公司货款。经双方对账确认，截至2015年底，A公司欠付B公司货款40万元。此时公司经营已出现困难，债务压力逐渐增大。

2016年初，股东甲和乙开始筹划退出。他们找到丙，分别与其签订股权转让协议。值得注意的是，协议中未明确约定股权转让对价。甲后来解释称，丙用其拥有的砂石料加工厂抵扣了转让款，但该说法缺乏书面证据支持。

股权转让后，A公司修改了公司章程，将股东变更为丙一人，并将出资期限延长至2030年6月8日。2019年，丙签署承诺书，声称A公司所有债权债务已清算完毕，并据此办理了公司注销登记。不久后，丙去世，且始终未实缴任何出资。

02 法院裁判：原股东承担补充清偿责任

B公司追讨货款无门，将已转让股权的甲和乙诉至法院，要求二人在未实缴出资范围内承担清偿责任。一审法院支持了B公司的诉讼请求，甲不服提起上诉，坚持主张自己已非公司股东，不应承担责任。

某法院二审裁判理由：

• 法律适用层面：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条和新《公司法》第八十八条第一款规定，股东转让未届出资期限股权的，当受让人未按期缴纳出资时，转让人需承担补充责任

• 事实认定层面：甲和乙将股权转让给丙后，丙不仅未按期缴纳出资，还在未清偿对B公司债务的情况下注销了公司，导致B公司债权无法实现

• 责任范围界定：作为股权转让人，甲和乙应对丙未缴纳的出资承担补充责任，B公司有权要求二人分别在300万元和50万元未实缴出资范围内清偿40万元货款及违约金

法院最终判决：驳回甲的上诉，维持原判。

03 法律焦点：股权转让能否免除出资义务？

问题一：股权转让后，原股东是否自动免除出资义务？

上海君澜律师事务所俞强律师提示：不一定。根据新《公司法》第八十八条第一款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”

这一规定改变了过去的裁判规则，即使原股东转让股权时出资期限尚未届满，只要受让人未按期缴纳出资，转让人就需承担补充责任。实践中，法院不再必然要求证明转让人存在“恶意逃避债务”的主观故意。

问题二：新法实施前后的股权转让责任认定有何不同？

上海君澜律师事务所俞强律师提示：2024年7月1日是新《公司法》实施的关键时间节点。根据最高法《关于公司法第八十八条第一款不溯及适用的批复》，该条款仅适用于2024年7月1日之后发生的股权转让行为。

对于2024年7月1日之前的股权转让，法院应依据原公司法精神处理，核心审查点是：原股东转让股权时是否存在逃避债务的主观恶意。恶意认定需综合考量债务形成时间、转让对价合理性、受让人出资能力等因素。

问题三：何种情况会被认定为“恶意转让”？

司法实践中，法院通常从三个维度认定恶意：

• 债务形成与转让时间：股权转让时公司是否已存在不能清偿的到期债务。如在某案例中，股东在公司面临高额赔偿诉讼时，以零对价将股权转让给患癌低保户，被认定为恶意逃避责任

• 受让人出资能力：受让人是否明显缺乏履行出资义务的经济能力。如有股东将股权转让给尚欠助学贷款的在校学生，法院认定该转让行为恶意增加债权人风险

• 转让程序异常性：是否履行合法程序、是否存在关联交易。某案中股东将股权转让给其控制的关联公司，未通知债权人，被认定为恶意规避责任

04 三大关键抗辩策略

抗辩策略一：时间节点抗辩——新法是否溯及既往

• 法律依据：最高法明确批复新《公司法》第八十八条仅适用于2024年7月1日后的股权转让行为

• 抗辩要点：

• • 若转让发生在2024年7月1日前，应主张适用“原公司法精神”，要求债权人证明转让时存在恶意

  • 提供证据证明转让时公司经营状况正常，不存在不能清偿的债务

  • 举证说明转让时已合理评估受让人出资能力，无逃避债务故意

俞强律师团队曾代理类似案件，通过提供公司转让时的审计报告和受让人资信证明，成功证明转让时公司资产远高于负债，且受让人具有出资能力，最终法院未认定原股东承担出资责任。

抗辩策略二：主观状态抗辩——是否具有逃避债务恶意

• 法律依据：原公司法下，股东仅在有逃避出资义务恶意时才承担责任

• 抗辩要点：

• • 提供证据证明股权转让时公司不存在重大债务或债务已被覆盖

  • 证明转让对价合理且已实际支付，非“零对价”或“明显低价”

  • 证实受让人在转让时具备出资能力，后续丧失能力属不可预见

上海君澜律师事务所俞强律师提示：在(2024-08-2-527-001)号案例中，法院认定股东恶意转让的关键证据是：转让时公司正面临高额诉讼，且受让人为无收入来源的低保户。若被告能举证反驳类似情形，可有效免责。

抗辩策略三：责任范围抗辩——补充责任的法定边界

• 法律依据：新《公司法》下转让人承担的是“补充责任”而非连带责任

• 抗辩要点：

• • 主张责任范围仅限于转让股权对应的未实缴出资部分

  • 若债权人已从公司或其他股东处获偿，应相应扣减责任范围

  • 如公司债务形成于股权转让后，应主张无出资责任

俞强律师团队提醒：补充责任意味着仅在受让人不能缴纳出资时才承担责任，且责任范围以原认缴出资额为限。在(2022)皖民终68号案中，法院明确原股东责任以其原认缴的518万元为限，而非公司全部债务。

05 风险防范实操建议

方案一：先减资再转让，彻底切割责任

• 对于注册资本已部分实缴的公司，可通过减资程序削减未实缴部分，使减资后注册资本全部实缴到位

• 操作难点：需全体股东配合，且可能触发债权人异议程序

方案二：实缴后再转让，杜绝责任风险

• 转让前完成实缴出资，可采用货币或非货币财产出资

• 风险提示：非货币出资需评估作价，可能产生高额税费

方案三：严格审查受让方，约定担保条款

• 对受让人进行尽职调查，确保其具备出资能力

• 在股权转让协议中设置：

• • 担保条款：要求受让人提供财产担保

  • 违约金条款：对未按时出资设定高额违约金

  • 追偿权：明确转让人承担责任后向受让人追偿的权利

方案四：交割前实缴，规避补充责任

• 将受让方提前实缴出资设定为股权交割前提条件

• 操作路径：

• • 签约后要求受让方将出资款存入共管账户

  • 完成实缴后再办理工商变更登记

  • 股权转让款可相应抵扣

上海君澜律师事务所俞强律师提示：国有股权转让实践中，产权交易所通常要求受让方交纳保证金。民营交易可借鉴此模式，要求受让方提供出资保证金，大幅降低风险。

06 结语

未届出资期限股权转让的法律责任认定，已从“主观恶意”标准转向“补充责任”规则。这一变化使原股东面临的法律风险从不确定性变为确定性。股东在策划股权退出时，必须全面评估公司债务状况、受让方履约能力，并通过专业的法律安排规避风险。

风险提示：具体案件需要咨询专业律师。

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