从山东联盟投资谈持股平台之困：须用制度供给破解“合规陷阱”

看到一个叫鱼眼观察的博主爆料。今年7月，寿光市市场监督管理局突然采取“闪电式”执法，以“注册资本非股东自有资金”为由，在36小时内完成立案、调查、结案全流程，直接吊销了山东联盟投资有限公司的营业执照。此事不仅关乎一家年纳税超亿元企业的生死存亡，更暴露出当前非上市民营企业在股权结构调整、员工分红权益保障中面临的深层制度困境。

这一事件的核心，在于“联盟投资”作为持股平台，其股权结构是否合规，以及监管部门以“历史出资资金来源非股东自有”为由进行追溯性处罚的正当性。透过现象看本质，这并非个案，而是中国大量改制企业在发展过程中探索员工共享机制时，普遍遭遇的“合规陷阱”——企业出于善意和激励目的进行治理创新，却因法律规范滞后而被置于监管的灰色地带，一旦遭遇“翻旧账”，便可能面临灭顶之灾。

“联盟投资”的股权结构，是特定历史条件下的务实选择。2002年企业改制中，“联盟化工”通过员工持股会实现员工持股。

根据《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司股东不得超过五十人。但当持股员工超过此数量上限时，直接登记显然不可行。因此，员工持股会成为了必然选择。

但员工持股会无独立法人地位，在2009年联盟集团的下属企业拟申请上市时，又不得不进一步调整架构。“联盟投资”作为新设主体，成为了联盟集团的上层持股平台，实现了股权结构的集中管理。

历经十余年，山东联盟集团日新月异，子公司化工集团持续位居山东民营企业前100强，这应该可以说明此公司股权结构安排的合理性。

现行法律体系对非上市企业的员工持股平台、股权代持行为，缺乏系统、清晰的规范。《公司法》未禁止代持，司法实践中更多是从商事外观和当事人意思自治角度探究代持法律关系的认定，行政监管法规几乎没有相关规定。《证券法》虽在2019年修订后纳入了员工持股计划相关内容，但主要针对上市公司，对非上市公司的持股平台缺乏具体指引。

正是在这种背景下，寿光市市场监督管理局以“使用下属企业资金代股东出资”构成“虚假登记”为由，对“联盟投资”进行追溯性处罚，其法律依据和执法程序均值得商榷。

首先，该增资行为发生于2009年与2013年，彼时虽为实缴制，但监管部门对出资资金来源的审查并非其核心职责。如今以“事后之明”进行追溯性问责，有违“法不溯及既往”的法治精神。

此案揭示了一个普遍性问题：在中国经济转型升级的背景下，越来越多企业希望通过员工持股实现长期激励与治理优化。然而，由于缺乏明确的制度指引，这些创新实践极易因“技术性瑕疵”而被放大为“重大违法”。

因此，破解“联盟投资”困局，需从制度层面寻求根本解决之道。当务之急是，通过相关法律完善，在其中明确员工持股平台的法律地位、设立条件、运行规范及监管边界。

同时，相关监管部门应出台针对非上市企业员工持股的专门指引，建立“事前备案、事中指导、事后监督”的柔性监管机制，而非动辄以“吊销执照”等极端手段进行事后追责。

唯有通过制度供给，为企业的治理创新提供清晰的法治轨道，才能真正让“员工共享发展成果”的善意不被辜负，让民营企业在阳光下安心经营、长远发展。这不仅是对一家企业的救济，更是对中国经济活力的守护。