【FDI备案】外商直接投资指南-希腊篇

一、外国投资政策

1.1 基于国家安全和公共秩序的外国投资（含交易）审查相关国家政策

希腊对投资者国籍无限制，也不要求提供无犯罪记录证明。但在希腊注册的公司，必须由欧盟公民担任董事或法定代表人。投资者也可通过获取希腊投资类居留许可，作为替代解决方案。

此外，希腊是欧盟及欧元区的正式成员国，因此欧盟及欧元区所有与反洗钱（AML）政策相关的法规，均适用于希腊。

1.2 外国投资审查中政府是否会考虑特定战略因素？是否有法律或指南对 “国家安全” 和 “公共秩序” 的概念进行解释？

目前，除上述框架外，无其他额外要求，也无针对国家安全和公共秩序的其他措施。

1.3 是否有修改外国投资审查政策或现行法律的最新提案？

有。希腊已出台多项新的立法激励措施，以吸引外国投资者。例如，《所得税法》中新增的 “投资者税收待遇与优惠” 第 5A 条，具体要求如下：

适用个人条件：过去 8 年中，至少有 7 年未成为希腊税务居民；需在 3 年内证明在希腊投资至少 50 万欧元（投资领域包括房地产、企业、可转让证券，或在希腊注册的公司股票 / 股份），或已获取并持有希腊投资类居留许可（黄金签证）。

二、法律与适用范围

2.1 基于国家安全和公共秩序的外国投资（含交易）管控相关法律？是否适用于境内主体间交易？过去一年是否有重大动态？

若纳税人（个人）将税务居民身份迁出希腊，只要同时满足以下两个特定条件，其境外所得在 15 年内可适用替代税制：

适用个人条件：与 1.3 中 “投资者税收待遇与优惠” 的个人条件一致，即过去 8 年中至少 7 年非希腊税务居民，且满足 50 万欧元投资要求或持有黄金签证。

税收待遇与收益：境外所有所得按每年 10 万欧元的固定税率纳税，该税率涵盖所有境外所得的纳税义务，无需申报境外所得；境内所得需按年度提交纳税申报，并依据一般规定纳税；可为其他家庭成员申请扩展适用，每位家庭成员每年需额外缴纳 2 万欧元固定税；境外财产的遗产税或赠与税可豁免；无需证明汇入外币的来源。

2.2 哪些外国投资、外国投资者及交易受管控？ minority 股权收购是否受管控？企业集团内部重组是否涵盖在内？法律是否适用于资产收购？

所有类型的外国投资均受管控，包括 minority 股权收购和国际企业集团内部重组。房地产投资在希腊十分常见，这在很大程度上得益于黄金签证计划。

2.3 哪些行业和业务活动受审查力度较大？是否有特定行业的审查机制？

外国投资主要集中在旅游业。过去几年，国际大公司在研发领域的投资，以及农业、工业生产领域的投资也逐渐增多，在外国投资市场中占据一定份额。

2.4 法律中是否对 “外国投资者” 和 “外国投资” 进行定义？

有。根据第 5038/2023 号法律第 99 条，“外国投资者” 指在希腊现有公司或初创企业的任一领域投资超 50 万欧元的外国个人。

此外，第 5038/2023 号法律第 100 条第 2 款对房地产投资的最低金额作出修订，具体如下：

阿提卡地区、中马其顿地区塞萨洛尼基区域单元、南爱琴海地区米科诺斯和提拉区域单元，以及上一次人口普查中人口超 3100 人的岛屿：房地产收购时的最低价值及相关合同总租金为 80 万欧元；需通过单一房产进行投资，若为已建成房产或已获建筑许可的房产，最低建筑面积需 120 平方米；若收购房产不可分割的共有份额，该份额最低价值需 80 万欧元（需符合前述条件）。

希腊其他地区：房地产收购时的最低价值及相关合同总租金为 40 万欧元；投资要求与上述区域一致（单一房产、120 平方米建筑面积要求、共有份额最低价值 40 万欧元）。

特定房地产类型：若投资房产主要用途变更为住宅，收购时最低价值为 25 万欧元；若投资工业建筑（或其部分），需满足 “过去 5 年未开展工业运营” 的条件，且需通过单一房产投资，用途变更需在申请投资者永久居留许可前完成（出售方可协助完成变更），共有份额最低价值 25 万欧元；若投资受保护建筑（或其部分，需修复 / 重建），收购时最低价值为 25 万欧元，需通过单一房产投资，共有份额最低价值 25 万欧元；未完成全部修复 / 重建前，该类房产转让无效。

2.5 是否针对特定外国投资者（如非欧盟 / 非世贸组织成员、国有实体）有特殊规定？

目前无特殊规定。

2.6 投资或收购是否需满足 “本地关联” 要求？若有，具体要求（如销售额、子公司存在、资产等）是什么？

目前无 “本地关联” 要求，仅当法律实体需派遣员工至希腊时，才涉及相关要求。

2.7 若需 “本地存在” 才触发审查，境外投资、间接收购本地子公司 / 资产（如收购境外母公司，该母公司在希腊有本地子公司）是否受管控？

此类情况下，需向主管部门披露投资的最终受益所有人。

三、管辖权与程序

3.1 法律适用需满足哪些条件？是否有基于金额或市场份额的门槛？

不同行业的外国投资可能有特定立法要求，但多数需特殊许可的限制主要适用于 “欧盟以外货物进出口” 相关业务。此类业务需获得希腊主管部门的特殊许可，并满足特定标准。

3.2 主管部门是否有权审查未达规定门槛的交易？

任何不符合欧盟反洗钱立法框架的交易，均可能被进一步核查，并需提供额外文件。

3.3 是否有强制申报要求？能否自愿申报？是否有特定申报表格？是否需缴纳申报费？

无强制申报要求，但以下情况除外：投资者有资格申请居留许可；投资者希望将投资认定为 “战略投资”（以享受相关优惠）。不同投资类型对应的公共义务有所差异。

3.4 是否有 “暂停条款”（即未获主管部门批准前禁止实施交易）？违反该条款会有哪些处罚？该条款是否已实际执行？

希腊法律中无此类 “暂停条款”。

3.5 交易相关方中，谁负责获取必要批准？

投资者与接受投资的法律实体需共同负责，向主管部门提交所有必要证明文件，以确保交易合规。

3.6 交易方能否提前与主管部门协商，获取正式 / 非正式指导（如是否需强制申报、主管部门是否反对交易）？

可以。在希腊，交易方可随时与主管部门沟通，针对需提前明确的问题，各主管部门会提供书面答复。

3.7 交易方在申报时需提供哪些信息？

为便于银行系统开展尽职调查，交易方需提供与 “投资资金来源” 及 “资金受益所有人” 相关的所有文件。

3.8 未申报有哪些风险？是否有处罚措施（如罚款、刑事责任、交易无效或撤销等）？主管部门当前执法情况如何？

部分敏感行业投资（如医用大麻种植）要求投资者提供无犯罪记录证明，除此之外，无特定禁止性规定。不同行业的投资者需根据自身业务提供相应证明材料，其他情况均适用前述规定。

3.9 是否有申报截止日期？审查获批需多长时间？是否有两阶段调查流程？主管部门基于什么标准启动第二阶段调查？

希腊外商直接投资采用 “一站式” 办理流程。仅当发现接受外国投资的法律实体存在违规行为时，才会启动第二阶段核查。外商直接投资无申报截止日期。

3.10 能否申请加速审查？基于什么理由申请？加速审查获批概率如何？

加速审查极为罕见，仅当存在 “法律被滥用” 的迹象或指控时，才可能启动。

3.11 第三方能否参与审查流程？若能，需满足哪些条件？第三方在流程中有哪些特定权利？

不能。审查流程的管辖权归主管部门专属所有。

3.12 审查流程的公开程度如何？商业信息（含商业秘密）如何保护不被泄露？

除法律要求公开的信息（如公司名称、税务登记号、董事会成员、房产收购信息等）外，其余信息均严格保密。

3.13 外国投资是否还需其他行政批准（跨行业或特定行业）？

不同行业的投资所需批准不同，但外国投资与普通投资的批准要求一致，通常不会造成问题或延误。

四、实质性评估

4.1 哪些主管部门负责开展审查？

希腊央行、税务机关，以及负责监管特定行业法律实体的相关主管部门。该规定同样适用于境内投资，例如，无论投资资金来自欧盟还是非欧盟，酒店均由希腊旅游组织监管。

4.2 适用何种审查标准？举证责任由谁承担？

无强制性审查标准，是否需核查取决于法律实体需满足的要求。举证责任始终由主管部门承担。

4.3 主要评估标准有哪些？是否有相关指南？主管部门是否公开批准或禁止决定？

除反洗钱合规要求外，唯一限制是 “在军事区域附近收购房产的投资”—— 此类投资需先获得国防部特殊许可，方可推进。目前无其他评估标准相关指南，主管部门也不公开批准或禁止决定。

4.4 主管部门在评估时，是否会考虑外国（非本地）子公司在希腊的业务活动？

会。若外国子公司的业务活动对 “投资资金来源” 有重大影响，或涉及其他国家子公司的违规行为，主管部门会纳入评估范围。

4.5 主管部门基于国家安全和公共秩序批准或禁止交易的自由裁量权有多大？是否有权附加批准条件？

希腊针对各类外国投资制定了明确的立法指南，主管部门必须依法执行，无 “无理由拒绝投资” 或 “无理由附加限制条件” 的自由裁量权。若对主管部门的拒绝决定有异议，可向希腊主管法院提起申诉。

4.6 交易方能否通过提供补救措施（如签署缓解协议、作出其他承诺或安排）回应主管部门的异议？此类和解安排是否公开？

若希腊法律允许并规定相关补救措施，交易方可按法律及合法行政程序，通过缓解协议或其他安排解决异议。除法律要求公开的信息外，和解安排严格保密。

4.7 能否对审查决定提出异议或上诉（含第三方）？基于什么理由提出？相关程序属于行政程序还是司法程序？

能。如 4.6 所述，若审查决定不符合法律规定，可提出异议。该程序最初为行政程序，后续可升级为司法程序。