南都物业取消监事会 公司治理面临重构考验

南都物业此次取消监事会的决定，从根本上改变了公司原有的“三会一层”治理架构。

中房报记者 梁笑梅 北京报道

10月20日，南都物业服务集团股份有限公司（以下简称“南都物业”）发布公告，宣布将取消监事会并全面修订《公司章程》。

根据公告显示，在第四届董事会第八次会议上，南都物业审议通过了相关议案，决定不再设置监事会与监事，原有监事会的职权将交由董事会审计委员会承接，同时废止《监事会议事规则》，现任监事职位将在股东大会通过修订案后自动解除。

这一重大调整被官方解释为“全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构”，并明确表示是依据新修订的《公司法》及《上市公司章程指引》等相关规定进行的改革。

然而，这一看似顺应法规的常规调整背后，却暗含着公司治理结构的深层次变革。据悉，此次章程修订涉及超过200处条款修改，不仅包括监事会制度的取消，还将“股东大会”统一修改为“股东会”，增设独立董事和董事会专门委员会章节，同时调整董事会组成，新增职工代表董事1名，使董事会成员人数增至8名。

这一系列密集的调整，表面上是公司治理结构的优化升级，实则可能预示着公司内部权力格局的重新洗牌。

关于南都物业取消监事会并全面修订《公司章程》的原因以及实际情况。中国房地产报记者联系南都物业方面人士，截至发稿，未得到回复。

监督制衡机制弱化

南都物业此次取消监事会的决定，从根本上改变了公司原有的“三会一层”治理架构。根据修订后的《公司章程》，原本由监事会独立行使的监督职权将全部转移至董事会下属的审计委员会。这一变革不仅涉及机构设置的调整，更意味着公司内部权力制衡机制的重大转变。

从具体条款来看，原《公司章程》中关于监事会的整个第七章被完全删除，相关条款中涉及“监事会”的表述均被修改为“审计委员会”。这意味着，原本包括检查公司财务、监督董事和高级管理人员履职行为、提议召开临时股东大会、向股东大会提出提案等重要监督职能，都将由审计委员会来承担。“审计委员会作为董事会的内设机构，其成员均由董事组成，这种‘自我监督’的模式能否保持足够的独立性和有效性，令人质疑。”一位长期关注公司治理的分析师认为。

一位接近南都物业的内部人士透露：“这次改革表面上是顺应新《公司法》的要求，实际上反映了公司内部治理的一些深层次问题。近期，公司独立董事出现履职障碍并最终被解职，加上监事会成员在重要会议中频繁缺席，这些因素共同促使管理层下决心重构监督机制。”该人士进一步表示，这种调整虽然在理论上可以提高决策效率，但在实践中可能导致监督制衡机制的弱化。

值得注意的是，在新修订的章程中，董事会规模从7人扩大至8人，新增1名职工代表董事。这种扩编看似增强了董事会的代表性，但在取消监事会的前提下，实际上进一步强化了董事会的权力集中。审计委员会虽然被赋予了原监事会的职权，但其作为董事会下属机构的地位，决定了其难以对董事会本身形成有效制衡。

有业内专家指出，这种治理结构的变革可能存在一定风险。一位公司治理研究专家表示：“当监督职能被内化到决策机构中，监督的独立性和刚性就会大打折扣。审计委员会成员由董事选举产生，这种身份上的依附关系可能影响其行使监督职责的勇气和决心。”

规则修订暗藏玄机

在南都物业此次大规模的章程修订中，一些看似细微的条款调整实则暗藏深意，可能对股东权益保护产生重要影响。通过对比修订前后的章程文本发现，尽管部分条款表面上增强了股东权利，但在实际操作层面仍存在诸多隐忧。

在股东权利方面，新章程将股东提案权的持股门槛从3%降低至1%，这似乎是对中小股东权益的利好。然而，在股东大会召集权方面，仍然维持“连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份”的高门槛。这种不对称的调整，实际上使得中小股东虽然能够更容易提出议案，但要绕过董事会自行召集股东大会仍然困难重重。

一位长期关注公司治理的律师表示：“从法律角度看，这种监督职能的内化安排存在天然的制度缺陷。当审计委员会成员本身由董事会选举产生时，他们很难对选举自己的人采取强硬的法律行动。这种结构性的矛盾可能会使股东派生诉讼这一重要救济渠道形同虚设。”

此外，新章程在强化董事会权力的同时，对相关制衡机制的安排却显得相对薄弱。例如，章程新增了“股东会可以决议解任董事”的条款，但同时又规定“无正当理由解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿”。这一规定虽然保护了董事的合法权益，但在实践中，“正当理由”的认定标准模糊，可能反而会增加解除不称职董事职务的难度。

值得关注的是，新章程还增加了关于控股股东和实际控制人的专门章节，明确规定了控股股东和实际控制人的诚信义务和行为规范。这些规定表面上强化了对控股股东的约束，但在监事会缺位的情况下，由谁来有效监督这些规定的执行，却成为一个悬而未决的问题。

一位机构投资者表示：“南都物业此次治理结构变革可能带来的潜在风险。在权力进一步向董事会集中的同时，相应的监督制衡机制却没有得到同步加强，这种结构性的不平衡可能影响公司的长期健康发展。”