有限公司股东“缘尽”公司，有哪些退出方式呢？

股东是公司存在和发展的核心基础，但股东自身也会有各种各样的考量想要退出公司，甚至也有不少客观情况也会使得股东与公司“缘尽”。那么在新公司法背景下，股东退出有限责任公司，主要有哪些途径呢？

主动退股

NO.1 股权回购

股权回购是一种股东主动退出公司的方式，包括异议股东回购请求权和受控股股东压迫时的回购请求权两种情形。

▶️ 异议股东的回购请求权——公司法第八十九条第一款

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

　　（二）公司合并、分立、转让主要财产；

　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

▶️ 受控股股东压迫时的回购请求权——公司法第八十九条第三款

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

NO.2 股权转让

股权转让是股东主动退出公司最主要、最常见的方式，公司股东可以依法将自己的股东权益有偿或者无偿地转让给他人，既可以在股东内部之间相互转让，也可以在尊重其他股东优先购买权的情况下向股东以外的公司外部人员转让。当股东转让了自己所持有的全部股权，就会导致完全退出公司的必然结果。

▶️ 股东内部股权转让——公司法第八十四条第一款

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

▶️ 股东向外部转让股权——公司法第八十四条第二款

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

NO.3 减资退股

减资退股是股东通过减少公司注册资本的法定程序来实现退出公司，常常在公司僵局时采纳这一路径，本质是让公司回购股权并注销，从而实现股东退出公司的目的。

▶️ 公司法第二百二十四条

公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

NO.4 公司章程约定

新公司法更加强调公司的自治性，因此在股东退出方面也允许公司章程对法律已有的退出方式进行细化规定，或者股东在公司章程中约定新的退出公司的触发条件与方式。

▶️ 公司法第八十四条第三款　　　

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

NO.5 股东申请解散

股东申请解散公司是一种最彻底的股东退出方式，通过消灭公司主体来实现全体股东的集体退出，此时的股东虽然能够达成退出公司的目的，但结果却可能是“两败俱伤”。

▶️ 公司法第二百三十一条

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

被动退股

NO.1 股权失权和股东除名

股东失权和股东除名均属于股东被动退出公司，股东失权是因为即使公司法定催告出资，股东仍不缴纳，那么未出资部分对应的股权将消灭，而股东除名则是因为股东严重损害公司利益，公司会剥夺其全部股东资格和股权，产生股东退出公司的效果。

▶️ 股东失权——公司法第五十二条

股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

　　依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

▶️ 股东除名——公司法司法解释三第十七条第一款

有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

NO.2 股东离婚

股东的股权可能属于夫妻共同财产，因此在股东离婚时，股权就有可能被分割，最终导致股东身份的丧失或者改变。

▶️ 民法典第第一千零六十二条

夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：

　　（一）工资、奖金、劳务报酬；

　　（二）生产、经营、投资的收益；

　　（三）知识产权的收益；

　　（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；

　　（五）其他应当归共同所有的财产。

夫妻对共同财产，有平等的处理权。

▶️ 民法典第一千零八十七条第一款

离婚时，夫妻的共同财产由双方协议处理；协议不成的，由人民法院根据财产的具体情况，按照照顾子女、女方和无过错方权益的原则判决。

NO.3 股东死亡

股东死亡会触发股权的继承程序，但并不必然立即导致该股东的退出，最终股东是否退出还需要看继承人是否愿意继承股东资格，以及公司章程中有无约定排除通过继承取得股权。

▶️ 公司法第九十条

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

NO.4 司法程序

司法执行程序通过国家公权力强制介入公司股东关系，通过强制执行股东所持有的股权，以拍卖、变卖等方式处置股权后，是导致股东被动、非自愿退出公司的一种方式。

▶️ 公司法第八十五条

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

股东和公司的关系就像船东与航船，股东不仅是简单的“投资者”，更是公司这艘航船命运的共同承担者，无论是否靠岸离开，都曾是共同航行的伙伴。

律师团队

刘文庆律师

华东政法大学硕士研究生毕业，中共党员，现任上海丽庆禾律师事务所主任，上海市律师协会会员。

擅长处理刑事辩护、房屋动迁、婚姻家庭、公司业务、民商事纠纷等领域的诉讼及非诉讼法律事务，担任多家企业常年法律顾问，业务精湛、经验丰富。

从业数年来，已成功承办数百起民商事案件与刑事案件，在民商事案件领域，精通《民法典》、《公司法》等法律法规，能够快速准确找到关键点，制定出专业的诉讼辩论策略和方案，有效地为当事人争取利益，受到当事人的一致好评；在刑事辩护领域，擅于做无罪辩护、罪轻辩护、免于处罚辩护，精通《刑法》实体法及《刑事诉讼法》，基本功扎实，有良好的辩护经验和技巧，擅于同办案机关沟通，从业数年来，已为多名委托人有效的维护了切身利益。同时，还擅于处理取保候审，已为多名委托人在审查批捕阶段或是审查起诉阶段成功取保。

杨怀亮律师

扬州大学毕业，中共党员，现任上海丽庆禾律师事务所行政办公室主任，上海市律师协会会员。

在欧美企业工作近十年，多次赴美国、德国交流学习，了解多国文化，擅于同国外当事人沟通。精通《公司法》及法律顾问等公司业务，擅长房屋动拆迁、交通事故、婚姻家事、继承、财富管理等业务领域。

法律基本功扎实，办案思路开阔，致力于为每位当事人提供优质、高效、专业的法律服务。

孙丽娜律师

华东政法大学硕士研究生毕业，中共党员。现任上海丽庆禾律师事务所副主任、高级合伙人，上海市律师协会会员。

自执业以来，从事于民事法律事务和刑事法律事务，特别是婚姻、继承、交通事故、合同、劳动争议、拆迁纠纷等方面实务和理论研究。自执业以来代理了几百起交通事故案件，国有企业的合同纠纷案件，动拆迁、婚姻遗产继承案件，成功为当事人办理取保候审和不予批捕。

理论功底扎实，做事严谨、负责，为人谦和、谨慎，具有良好的职业素养，一致赢得当事人的好评。

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