被无理“锁喉” 闻泰科技的困局和应对

转自：中国经营网

中经记者 陈佳岚 广州报道

通过资本运作，闻泰科技（600745.SH）在2020年年初因完成收购安世半导体并叠加半导体概念热潮，股价一度冲高到 171.88元/股，市值突破2000亿元，为历史高点。但如今，闻泰科技却因安世半导体陷入麻烦。

10月13日，闻泰科技开盘即跌停，报41.83元/股。此前的10月12日晚间，闻泰科技发布公告称，荷兰政府9月30日发出指令，要求冻结闻泰科技的控股子公司安世半导体对资产、知识产权等不得进行调整，为期一年。与此同时，安世半导体部分外籍高管要求闻泰科技转让安世半导体股权，并要求暂停闻泰科技委派的CEO职务。安世半导体2024年的年营收规模约为147亿元人民币。

针对该事件，闻泰科技在10月13日下午也发表了题为“关于荷兰政府干预闻泰科技旗下安世半导体运营的立场”的声明，声明称荷兰政府以莫须有的“国家安全”为由，对安世半导体实施全球运营冻结，是基于地缘政治偏见的过度干预，而非基于事实的风险评估。

闻泰科技对《中国经营报》记者回应称，闻泰科技秉持对全体投资者高度负责的态度，以合规运营为准则。目前，公司的核心工作集中于通过法律途径等手段，采取一切行动，最大限度维护公司及全体股东的合法权益。

记者留意到，2025年1月，闻泰科技将产品集成业务（ODM）出售给立讯精密，当前大部分资产已交割。在卖掉了ODM业务之后，闻泰科技已经是“ALL in 半导体”，如果半导体业务受到打击，其将遭受重大变数。

外籍高管“夺权”

10月12日晚间，闻泰科技发布公告称，荷兰有关方面要求安世及其下属所有子公司、分公司、办事处等全球30个主体对其资产、知识产权、业务及人员等不得进行任何调整，有效期为一年。

根据闻泰科技发布的公告，安世半导体的资产冻结源于安世半导体外籍高管发起的“夺权”。

荷兰时间10 月1日，安世半导体控股及安世半导体（荷兰注册主体）的法定董事兼首席法务官 Ruben Lichtenberg（荷兰籍），在首席财务官Stefan Tilger（德国籍）与首席运营官 Achim Kempe（德国籍）的支持下，向阿姆斯特丹上诉法院企业法庭提交申请，请求启动对公司的调查并采取临时措施。同日，企业法庭在未开庭审理的情况下，即时生效了多项紧急措施：暂停张学政担任安世半导体控股执行董事及安世半导体非执行董事的职务；暂停执行安世半导体董事会规则第3条（涉及CEO职务与职权）；将裕成控股有限公司持有的安世半导体控股股份，以管理权形式委托给独立第三方管理。这些措施原本计划持续至10月6日口头听证后，待法庭对即时措施申请作出裁决。

荷兰时间10月6日下午，企业法庭开庭审理此案，并于次日下午作出裁决，包括继续暂停张学政在安世半导体控股的非执行董事及安世半导体的执行董事职务；任命一名独立于安世半导体的外籍人士，担任安世半导体控股及安世半导体的非执行董事，该人士拥有决定性投票权，且有权独立代表两家公司；将安世半导体除一股之外的所有股份，出于管理目的托管给后续指定并公布的人员。

谈及可能对公司造成的影响及风险，闻泰科技方面表示，目前安世半导体日常经营仍在持续运转，但受上述部长令和企业法庭裁决的影响，短期内将面临决策链条临时变更/延长、资源配置灵活度下降等情况，可能会对企业运营效率形成一定影响。

闻泰科技还表示，企业法庭的裁决把除了保留一股外的其他所有股份托管给第三方，这意味着裕成控股暂时没了投票权和治理权，但经济收益还在。目前相关事件走向和潜在影响尚难具体量化，公司将对相关事态保持密切跟踪并开展动态评估，并按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

技术保护主义和中资企业困境

事实上，这并非一项简单的外籍高管“夺权”事件。

按照《金融时报》引述荷兰政府部门的声明称，该部门采取这一行动是因为“安世半导体内部存在严重的治理缺陷和行为”。该部门补充称，“安世半导体生产的芯片产品用于欧洲汽车工业和消费电子产品。”“该决定旨在防止安世半导体生产的商品（成品和半成品）在紧急情况下出现断货的情况。”

市场普遍指向“技术保护主义”。安世半导体的产品广泛应用于新能源汽车、工业控制等领域，其技术涉及自动驾驶、电池管理等欧洲敏感领域。

而闻泰科技在10月13日的声明中也直指是荷兰政府部门的干预措施。闻泰科技声明称，此举严重违背了欧盟一贯倡导的市场经济、公平竞争和国际经贸规则。安世半导体个别外籍管理层试图通过法律程序强行改变安世半导体股权结构，其诉求与荷兰政府指令高度联动，本质是借政治压力剥夺股东权利、颠覆公司合法治理结构。公司对此类以“合规”为名、行夺权之实的行为予以谴责。

10月14日，中国半导体行业协会亦对此事件发表声明称，坚定支持闻泰科技捍卫自身的合法权益，维护公平、公正、非歧视的营商环境和全球产业链的稳定。同时反对滥用“国家安全”概念、对中国企业海外分支机构实施选择性和歧视性限制的做法。

值得注意的是，安世半导体外籍高管的发难还被外界解读为“内外合谋”。有媒体报道称，中方曾推动产能向中国转移，而外籍团队更倾向欧洲本土化布局，这种战略分歧在冻结令下被激化。对此记者也就相关问题，采访闻泰科技，截至发稿未获得回复。

安世半导体原为恩智浦半导体的标准件业务部门，专注于车规级半导体产品，在汽车行业中具有强大的市场份额和技术实力。闻泰科技原先为第一家国内上市的手机ODM公司，2019年“蛇吞象”式收购安世半导体，成功实现了在半导体行业的扩张。股价一度冲高到171.88元/股，市值随之突破2000亿元。

2025年1月23日，立讯通讯与闻泰通讯签署《股权转让协议》，闻泰科技又以6.16亿元对价将产品集成业务出售给立讯精密。10月12日的公告称，闻泰集成业务大部分资产已经交割，仅印度闻泰相关业务资产包资产完成转移后，部分资产权属变更手续尚在办理过程中。

市场格局或重塑

在卖掉了ODM业务之后，闻泰科技目前还剩下安世半导体以及德尔塔的摄像头业务，但主要以安世半导体为主。对于闻泰来说，不仅是“ALL in 半导体”，更是“ALL in车规”。

闻泰科技表示，完成对安世半导体的100%收购后，带领安世半导体经营质量实现全面跃升。安世半导体的营收于2022年达到23.6亿欧元的峰值；毛利率也从2020年的25%大幅提升至2022年的42.4%。至2024年10月，安世已还清所有前期债务，公司实现“零负债”运行。

从行业地位来看，根据芯谋研究《中国功率分立器件市场年度报告》。安世半导体荣获“中国半导体行业功率器件十强企业”，在各个细分领域均处于全球领先地位，其中小信号二极管和晶体管出货量全球第一、逻辑IC全球第二、ESD 保护器件全球第一、小信号MOSFET全球排名第一、车规级Power MOS全球排名第二。

谈及如果其运营被冻结一年带来的影响，探索科技首席分析师王树一对记者分析：“如果荷兰政府的禁令不能解除的话，一方面会造成功率市场波动，安世半导体的市场份额往下掉是大概率事件；另一方面，从闻泰科技的角度来看，目前上市公司主体只有安世半导体，如果股权被冻结，且失去经营权，上市公司恐成空壳，即便中方能拿回经营权，公司管理层的隔阂已经造成，短时间也不可能把在欧洲的研发与产能转移至国内，所以还是会影响安世半导体的经营。”

王树一同时表示，安世半导体主要产品是分立的功率器件，此次安世半导体被“夺权”事件对功率器件的全球市场格局会产生较大影响，同时长期可能利好国产本土功率晶体管企业填补替代，但也不是短时间能转移的。

“而如果安世半导体的市场受到影响，英飞凌、安森美等国际巨头将加速填补市场空白，通过产能扩张与技术迭代巩固市场地位。同时，国内本土半导体企业可借此机会提升全球供应链参与度，但需突破技术壁垒与认证门槛，方能实现长期替代。”北京社会科学院副研究员王鹏对记者表示。

这笔收购原本是中国半导体企业出海的成功典范。如今陷入僵局，对中国半导体产业对外并购有什么借鉴意义吗？

王鹏表示，跨国并购中，目标公司治理结构、注册地与法律管辖权可能成为外部干预的突破口。未来需强化对并购标的控制权设计，避免“名义控股、实际失权”的被动局面，同时构建多元化供应链以分散风险。此外，海外供应商的不可控性凸显核心技术自主化的紧迫性。中国半导体产业需从规模扩张转向技术深耕，通过突破设备、材料、工艺等底层环节，构建独立于地缘政治的技术体系，方能实现长期可持续发展。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜则表示，该事件表明，全球半导体供应链正从“效率优先”走向“安全优先”，中国公司通过并购获取IDM和关键产能的路径并未关闭，但交易逻辑必须从“财务并购”升级为“地缘政治项目管理”。只有把合规、产能备份、本地化治理、当地政府游说和退出补偿五张牌同时打好，才能真正把买来的技术变成可持续的竞争力。