「e公司观察」广州轻工资本市场扫货 逐步优化收购方案

今年5—10月，广州轻工工贸集团有限公司连续在资本市场发起收购，其中未能如约一次，成功一次，正在接触一次。从这三次收购看，其收购策略有所优化，加强了对自身保护。

今年5月份，广州轻工与良品铺子控股股东宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）开始接触，双方签署《协议书》，约定广州轻工以12.42元/股的价格受让宁波汉意持有的良品铺子7976.4万股股份（占总股本19.89%），总交易金额约9.96亿元。协议明确广州轻工对标的股份享有优先购买权，并要求宁波汉意于5月28日前配合签署正式交易协议。

5月28日原计划签署正式协议的当日，宁波汉意实际控制人、良品铺子创始人杨红春未按约定出席签约仪式，导致交易陷入僵局。7月14日 因宁波汉意长期拖延履约，广州轻工向广州市中级人民法院提起诉讼，指控其恶意违约，并申请财产保全，冻结宁波汉意持有的良品铺子7976.39万股股份（占其持股56.46%）。此次诉讼涉案金额为9.96亿元，诉讼请求包括继续履行协议、支付500万元违约金及承担诉讼费用。

7月17日宁波汉意与武汉长江国际贸易集团（武汉国资）签署《股份转让协议》，拟以相同价格（12.42元/股）向后者转让21%股份（7223.99万股），交易金额10.46亿元。此举被视为 “一股两卖”，直接引发广州轻工与武汉国资的控制权争夺。10月份，武汉国资与宁波汉意签署的《股份转让协议》约定的最终截止日到期，因协议生效条件未能全部成就，交易于当日终止。良品铺子公告称控制权仍归宁波汉意，实际控制人未发生变更。

广州轻工与对方的签约缺少牵制力，原计划一次性支付股权转让款，因交易未达成，广州轻工仅通过诉讼冻结对方股份并主张500万元违约金。支付方式单一，缺乏对交易进程的动态控制。由于协议被认定为“预约协议”，广州轻工无法强制对方履约，凸显条款设计的局限性。

今年8月收购泰慕士时，广州轻工设定交割分三期执行：第一期30%（2.25亿元）：在账户设立、文件签署等程序性条件满足后支付；第二期60%（4.5亿元）：完成政府审批及深交所合规确认后支付；第三期10%（0.75亿元）：股份过户及董事会改组完成后支付。将支付节奏与交易进程深度绑定，迫使原股东配合交割。如原股东违约导致控制权丧失，需支付标的股份转让价款20%的违约金（约1.5亿元），并赔偿律师费、诉讼费等实际损失。

此外，还约定原股东放弃21.19%股份表决权，且3年内每年减持不超过剩余股份的25%，并支持广州轻工通过定增增持。实际控制人陆彪、杨敏及其近亲属在持股超5%或离职后2年内，不得从事竞争性业务。

对沧州明珠的收购，意向协议未明确支付方式，但强调“取得质权人同意后解除质押”为前提条件，隐含对标的方债务风险的规避。沧州明珠大股东股权质押比例较高。

广州轻工为广州国资委旗下企业，该公司收购节奏颇为迅猛，展现了其做大做强雄心。在资本市场收购中尝到挫折之后，很快优化了收购策略，能够采取一些措施约束对手行为，保护自身利益，不失为一种进步。