变了！股权转让纠纷今后将这么判！（最新）

征求意见稿背景下，有限责任公司股权转让与优先购买权规则变化有哪些？律师如何准确把握？北大法学院刘凯湘教授详解。

最高人民法院数据显示，2025年上半年，与公司有关的纠纷一审案件数量激增至9.7万件，同比上升78.42%，而在一众公司类案件中，股权转让是最常见、最主要的纠纷类型之一。

事实上，股权转让不只是合同和价款的简单交割，从产生转让合意到最终实现股东身份的变更是一系列法律行为的层层嵌套。

一方面其涉及出让人、受让人、公司、其他股东、公司债权人等各方主体，另一面又与其他股东的优先购买权、股东名册及工商登记的变更、股权的实缴出资情况等细节紧密挂钩，案件的复杂性导致各类争议纠纷频发。

股权转让是否想转让就转让？优先购买权的“同等条件”如何认定？股权变更的时间节点如何确定？股权转让是否可以适用善意取得制度……

9月30日，公司法司法解释（征求意见稿）（以下简称“征求意见稿”）就股权转让与优先购买权条款做了系列修改，既对善意取得的认定标准进行了明确，又对出资义务、权利救济途径、竞争性缔约场合的优先购买权进行了规范，变化不可谓不大。

本期课程，智拾网有幸邀请到北京大学法学院教授、博士生导师刘凯湘教授进行授课。课程中，他将以《公司法司法解释 <征求意见稿> 》为中心，详解有限责任公司股权转让与优先购买权规则的重大变化，同时结合具体案例，将未来裁判趋势及律师需把握的关键要点进行总结。

10月19-20日晚19:00

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有限责任公司股权转让

与优先购买权规则

股权转让纠纷，堪称公司诉讼业务中最考验律师综合能力的案件之一。

不但涉及多重法律关系，在制定诉讼策略时，律师还需结合法条、程序、事实、证据、商业逻辑进行考量。

这意味着律师不仅要熟悉《公司法》，还要贯通《民法典》、相关司法解释，并检索同类案件的裁判观点。

本次参与授课的刘凯湘教授，恰恰是一位打通民法与商法的公司法专家，不但参与多部公司法相关的立法论证、起草和研讨，同时也是多家仲裁机构的仲裁员，他能站在立法层面，帮助大家准确把握相关条款的适用范围及未来的裁判倾向。

以“一股二卖”举例，其是股权转让纠纷中最为棘手和典型的案件之一。

首先，谁是真正的权利人？

当两份转让合同均有效时，股权究竟应归属于哪一任受让人？这直接引出“股权变动时点”的认定标准问题。有观点认为，将受让人记载于股东名册是股权发生变动的标志；但也有观点认为工商变更登记具有对抗第三人的公示公信效力。

其次，两个合同都有效吗？

如果第二受让人与转让人恶意串通，损害第一受让人的利益，那么第二份合同可能被认定为无效。但“恶意串通”的举证责任非常严格，此时律师该运用哪些证据来证明存在恶意串通。

最后，善意取得如何认定？

司法实践中，即使第二受让人签约在后，也可能基于《民法典》的善意取得制度最终取得股权，而裁判关键恰恰在于第二受让人“是否知道或者应当知道”。

本次征求意见稿就善意认定的标准进行了明确。规定了法院在认定第三人善意与否时应综合考量的具体因素，包括公司是否置备股东名册、受让人是否已记载、名册与登记是否一致等等。

那么，征求意见稿对“一股二卖”情形的认定及责任承担进行了哪些细化，对律师的实务影响又有哪些？

还有认缴出资情形下的股权转让问题。

当认缴期限未届满的股权被转让后，原股东是否还对公司债务承担责任？此前曾有观点认为认缴出资义务是股东对公司的承诺，随股权一并转让。即，原股东退出后，不再负有出资义务，应由受让人在认缴范围内承担未来可能的补充赔偿责任。

本次征求意见稿第四十二条和第四十三条对股权转让中的出资义务承担规则进行了体系化重构。其中，第四十二条明确指出，当事人在股权转让协议中对出资责任作出与法定规定不一致的约定，即便双方自愿签订，该约定也不具有对抗公司及公司债权人的效力。

那么，这些变化对律师意味着什么？在设计股权转让条款时又该注意哪些规则？

本期课程，刘凯湘教授将对上述各类难点进行解答，推荐每位律师都去听！

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听课领《股权转让相关典型案例》

【课程大纲】

一、股权变动的一般规则：股权变动的时间节点判定规则

二、一股二卖的处理规则

三、出资义务的法定性

四、认缴出资情形下的股权转让规则

五、出资不实场合的股权转让

六、股东放弃转让股权的规则

七、侵害优先购买权的后果

八、竞争性缔约场合优先购买权的行使规则

【讲师介绍】

刘凯湘

北京大学法学院教授、博士生导师

中国商法学研究会副会长

北京大学法学院教授、博士生导师。研究领域为：民商法，包括物权法、合同法、公司法、合伙法、信托法等，兼及经济法、国际经济法。

兼任中国商法学研究会副会长，中国法学会民法研究会常务理事，北京市民商法学研究会副会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、专家咨询委员会委员，北京仲裁委员会仲裁员，新加坡国际仲裁院仲裁员等。担任国家司法考试命题委员会委员和最高人民法院合同法司法解释起草小组成员。

曾获全国优秀教师、北京地区高等学校优秀青年骨干教师、北京市高等学校教学名师、北京大学法学院十佳教师等荣誉称号，获北京大学优秀博士论文二等奖。2006年入选北京市新世纪社科理论百人工程。2005年入选首批当代中国法学名家。

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