菲律宾企业运营维护 + 退出全攻略：出海企业法律合规指南

出海企业在菲律宾的运营，不仅要 “开好头”，更要 “守好业、善结尾”—— 若日常维护不到位，可能被列为 “违规经营主体”；若退出流程不完整，可能遗留债务或法律风险。本文将拆解运营期核心义务、高管合规要求、退出全流程，帮出海企业实现 “全周期合规”。

一、运营期核心维护义务：避免 “小疏忽” 导致大风险

菲律宾对企业运营有明确的 “年度维护” 要求，未按时完成将面临 SEC 处罚（如列为违规主体），出海企业需牢记 3 项关键事项：

（一）SEC 年度报告：按时提交，信息真实

每年需向 SEC 提交 2 份核心文件：

1.《一般信息表》（GIS）：需载明董事、高管及前 20 大股东的姓名、国籍，公众可申请查阅，信息变更需及时更新（如高管离职需补报新任职人员）；

2.经 BIR 盖章 “已接收” 的《经审计财务报表（AFS）》：需确保审计机构合规，报表数据与税务申报一致，不可错报收入或资产。

（二）地方许可续期：不可错过 1 月关键期

每年 1 月 20 日前，需向所在地地方政府（LGU）办理《市长许可》续期，提交材料包括：①上一年度经营证明；②租赁协议（若办公场所为租赁）；③BIR 税务合规证明。逾期未续期将无法合法开展本地业务，LGU 可能处以罚款或暂停经营。

（三）税务维护：2024 年新规需注意

自 2024 年 1 月 22 日起，BIR 取消 2 项要求，出海企业无需额外操作：①不再收取 “年度注册费（500 菲律宾比索）”；②无需在 1 月 31 日前提交 “BIR 0605 号表格”。但持有旧版 BIR《注册证书》（COR）的企业，可在 2024 年 12 月 31 日前自主选择更新为新版证书，不更新不影响效力。

二、运营期合规重点：高管、信息披露与审计

（一）高管任职：按实体类型满足 “身份要求”

不同实体对高管 / 代理人的 “国籍、居住” 要求不同，出海企业需避免 “任职不合规”：

子公司：必备 3 名高管（董事长、财务负责人、公司秘书），公司秘书需为菲律宾公民且在菲居住，财务负责人需为菲律宾居民，董事长需为董事；不可交叉任职（如董事长不可兼任公司秘书或财务负责人）；

一人公司（OPC）：单一股东为唯一董事及董事长，可兼任财务负责人，但不可兼任公司秘书（需单独任命，且秘书需为菲公民）；需额外指定 “提名人和备选提名”，应对股东死亡或丧失民事行为能力（提名者需在章程中明确职权）；

分公司 / 代表处 / 区域总部：必须指定 “本地代理人”，代理人需为菲公民或在菲注册的实体，负责接收法律文书，不可缺位（如代理人变更需及时向 SEC 报备）。

（二）信息披露：“公开 + 非公开” 双维度合规

1、公开披露：GIS 中的董事、高管、前 20 大股东信息对公众开放，需确保姓名、国籍、任职信息真实，若有变更（如股东持股比例变动），需在变更后 15 日内更新 GIS；

2、非公开披露：需向 SEC 提交 “实际控制人信息”（包括实际控制人姓名、居住国、税号 / 护照号，若为企业则需提供注册信息），该信息不对外公开，但需如实申报 ——SEC 会通过该信息排查 “公司是否被用于非法活动”，隐瞒将面临重罚。

（三）财务审计：账簿存放与审计机构合规

所有实体的账簿需存放在菲律宾本土办公场所，合伙企业需存放在主要办公地，SEC 或 BIR 可随时核查，禁止 “账簿境外存放”；

审计机构需符合资质（如子公司实缴资本≥60 万比索需用 “菲律宾会计委员会认证机构”），审计报告需在年度结束后 120 日内提交，不可逾期。

三、退出机制：按实体类型走流程，避免遗留隐患

出海企业若需终止在菲业务，需按实体类型办理注销，核心目标是 “结清债务、注销所有资质”，避免后续被追责：

（一）子公司退出：分 “有无债权人” 分流程

1、无债权人影响的自愿解散：

步骤 1：经董事会多数表决通过 + 持有≥2/3 已发行股份的股东同意；

步骤 2：在公司主要办公地所在地区的报纸连续 3 周刊登 “解散通知”（无本地报纸则登全国性报纸）；

步骤 3：向 SEC 提交《解散申请书》+ 股东会决议 + 报纸公告原件；

步骤 4：SEC 批准后，注销《法人营业执照》，再依次注销 BIR 税务登记、LGU《市长许可》、社保（SSS、PHIC、HDMF）注册。

2、有债权人影响的自愿解散：

无需登报，但需向 SEC 提交《解散申请书》+“债权人安置方案”（如债务清偿计划），SEC 审核通过后再推进后续注销。

（二）分公司 / 代表处 / 区域总部退出：“许可注销 + 清算汇回” 两步走

1、注销前准备：结清所有债务（如员工工资、税费），清算剩余资本；

2、提交申请：向 SEC 提交《许可注销申请书》+ 总公司董事会 “同意注销决议”+ 本地代理人声明（确认无未结事务）；

3、资本汇回：若需汇回剩余资本，需先向菲律宾中央银行（BSP）申请《中央银行注册文件》（BSRD），通过银行系统汇回（未取得 BSRD 不可通过银行汇出）；

4、后续注销：获取 SEC《注销许可》后，注销 BIR 税务登记、LGU 许可、社保注册。

（三）合伙企业退出：简化流程，重点在 “协议 + 注销”

1、合伙人签订《解散协议》（需明确债务清偿、财产分配方案）；

2、向 SEC 提交《解散协议》或《解散宣誓书》（需 2 名以上合伙人签字）；

3、SEC 批准后，注销《注册证书》，再依次注销 BIR、LGU、社保资质，确保无未结税费或债务。

四、退出关键注意事项：出海企业易忽视的细节

1、资本汇回：提前办 BSRD

无论何种实体，若需通过银行汇回剩余资本，均需提前申请《中央银行注册文件》（BSRD），申请需在 “资金汇入后 1 年内” 完成，未申请则无法通过银行汇出，只能通过非银行渠道（流程更复杂）。

2、债务结清：优先清偿员工与税费

注销前需优先结清 “员工工资、社保费用、BIR 税费”，若有未结清，SEC 将拒绝注销申请；债权人债务需按《解散协议》或法院判决清偿，不可遗漏。

3、文件留存：注销材料保存至少 5 年

注销过程中的所有文件（如 SEC 注销许可、BIR 清税证明、报纸公告）需留存至少 5 年，若后续有纠纷，可作为 “已合规注销” 的证明。