对非国家工作人员行贿罪辩护指南：法律解析与关键辩护策略

根据《中华人民共和国刑法》第一百六十四条，对非国家工作人员行贿罪是指为谋取不正当利益，给予公司、企业或者其他单位的工作人员以财物，数额较大的行为。单位为谋取不正当利益而行贿，或者违反国家规定，给予上述人员以回扣、手续费的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。行贿人在被追诉前主动交待行贿行为的，可以减轻处罚或者免除处罚。

与针对国家工作人员的行贿罪不同，本罪发生在商业领域和民营经济环境中，涉及的是平等市场主体之间的利益交换。本罪的辩护需要重点把握以下五个核心要点：

一、主体行为认定：注重商业环境的特殊性

在认定是否构成“给予财物”行为时，必须充分考虑商业环境的特殊性。除现金外，股权、商业机会、服务等财产性利益的认定都需要结合具体商业背景进行判断。通过业务返点、咨询费、佣金等商业常见方式交付的财物，需要考察其是否符合行业惯例，是否属于正常的商业推广范畴。辩护时应着重分析财物往来的商业背景和行业特性，区分正常的商业行为与违法犯罪行为。

二、不正当利益的界定：把握商业竞争的本质特征

“不正当利益”的认定需要紧扣商业竞争的本质特征。重点在于判断所谋取的利益是否违背了商业公平原则，是否通过不正当手段获取竞争优势。需要特别注意的是，违反企业内部规定但不违法的行为，一般不构成“不正当利益”。辩护时应当深入分析行业特点，厘清行业潜规则与实质违法的界限，准确把握商业环境中不正当利益的认定标准。

三、被勒索情节认定：关注商业胁迫的复杂性

在商业环境中，被勒索情节往往表现为利用优势地位施加商业压力。如供应商利用市场支配地位胁迫、为维持基本经营而被迫行贿等情形。辩护时需要重点收集证明商业胁迫存在的证据，包括利用供应链优势施加压力、在普遍存在潜规则的行业中被迫跟随等情形。这些证据能够证明行为缺乏自愿性，从而否定行贿故意。

四、单位行贿的认定：考察商业决策的规范性

单位行贿与个人行贿的区分关键在于商业决策的规范性。经过公司正常决策程序的商业支出，以单位名义实施、为了单位利益、违法所得归单位所有的行为，可能与个人行贿有本质区别。辩护时需要重点考察决策程序是否规范、目的是否正当、利益归属是否明确，从而准确界定行为性质。

五、量刑情节的把握：考量商业环境的特殊性

量刑时需要充分考虑商业环境的特殊性。在普遍存在潜规则的行业中，因行业惯例影响而触法的情形可酌情从宽；未严重破坏市场竞争秩序的行为，其社会危害性相对较小；在创新业务模式中因规则不明而触法的，可考虑其主观恶性较小。此外，建立有效合规制度体现悔罪态度，也是重要的从宽情节。