丁军山等：非营利性民办学校破产清算的法律实务研究

一、引言

非营利性民办学校作为我国教育体系的重要组成部分，其法人属性、财产性质及退出机制均具有特殊性。尤其是在资不抵债无法继续办学的情况下，如何依法、有序地实施破产清算，既保障债权人权益，又维护教育公益属性，成为司法与行政实践中的难点。本文以石家庄某学院为例，结合《民办教育促进法》《企业破产法》等相关法律法规，旨在探讨非营利性民办学校破产清算的法律框架与实践路径。

二、案情简介

2025年7月，某股份有限公司以债权人身份，向某中级人民法院申请对石家庄某学院进行破产重整。该学院为非营利性民办高校，全日制在校生两万余人。法院查明，该学院涉及多起被执行案件，执行总额约1.12亿元，且其核心资产（如校区土地、建筑物及收费权）已为自身或关联方债务设立担保，显示其明显缺乏清偿能力。法院认定石家庄某学院已具备《企业破产法》规定的重整原因，裁定受理重整申请。目前，案件已进入重整投资人招募阶段，由清算组担任管理人。校方及教育厅确认，学校已找到重整投资人，现由政府接管，不会影响正常教学工作，学生可正常上课。

三、非营利性民办学校破产程序适用问题

非营利性民办学校的财产具有社会公益属性，退出机制必须首先确保教育安全与公共利益。现行制度下，破产清算与破产重整均可适用，其中，清算作为兜底性程序，聚焦于学校丧失挽救价值后的有序退出，通过规范财产处置与债务清偿守护公益底线；重整则作为积极性程序，致力于在保留核心教育资源的基础上化解危机，避免因简单清算导致的生源流失、师资断层与教育功能消亡。

司法实践通常采用参照适用企业破产法与公益保护相结合的模式，在审批机关作出终止决定后，优先保护学生学籍与教职工劳动债权，将捐赠财产、划拨土地等公益资产整体剥离，禁止向举办者分配剩余财产，确保剩余财产继续流向教育事业。

四、法律依据与适用规则

非营利性民办学校的破产清算程序具有特殊性，法律体系主要由《民办教育促进法》《民办教育促进法实施条例》《企业破产法》《公益事业捐赠法》等构成，并需结合最高人民法院相关司法解释的精神。

（一）《民办教育促进法》及其实施条例的核心规定

《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》共同构成了民办学校退出机制的专门性法律框架，规定了因资不抵债无法继续办学情形下的司法清算路径。

1. 终止情形

《民办教育促进法》第五十六条明确规定了民办学校终止的三种法定情形，其中第三项“因资不抵债无法继续办学”作为破产清算的核心实质要件，其认定不仅需满足资产不足以清偿债务的财务标准，更须达到无法继续办学的客观状态。

民办学校终止的三种法定情形，因其触发条件、审批文件及审查要点存在显著差异，具体如下表所示：

2. 清算主体

《民办教育促进法》第五十八条根据终止原因的不同，区分了三类清算组织主体：一是民办学校自行要求终止的，由学校自行组织清算；二是被审批机关依法撤销的，由审批机关组织清算；三是因资不抵债无法继续办学而被终止的，由人民法院组织清算。该规定表明，人民法院介入清算的前提是学校已因资不抵债被终止，司法程序启动依赖于行政认定或审批行为。

（二）《企业破产法》的参照适用

尽管非营利性民办学校不属于企业法人，不能直接适用《企业破产法》，但根据《最高人民法院关于对因资不抵债无法继续办学被终止的民办学校如何组织清算问题的批复》（法释〔2020〕18号）的规定，人民法院在组织此类清算时，可以参照《企业破产法》规定的程序进行。

1. 程序参照与制度排除

《企业破产法》中的许多程序性规定，如债权人会议规则、债权申报与确认、破产财产的管理与变价、分配方案的表决与执行等，在民办学校破产清算中均可参照适用。

《民办教育促进法实施条例》第五十条第四款规定，对于因资不抵债无法继续办学而被终止的民办学校，应当向人民法院申请破产清算。该条款使用了“应当”这一强制性表述，明确了破产清算是此类学校终止后唯一的法定清算程序，排除了通过其他方式完成债务清理和法人注销的可能性，即破产重整程序不予适用。这基于民办学校破产前提的特殊性：其进入破产程序的法定条件是“因资不抵债无法继续办学而被终止”。这意味着，学校的办学许可证已被吊销或废止，其法人主体资格将通过清算而消灭，而非存续。

在司法实践中，法院对《民办教育促进法实施条例》第五十条第四款的规定通常进行扩大解释，即法院普遍认可此类学校既可申请破产清算，亦可提出破产重整申请。重整程序通过引入投资、债务调整、经营改善等措施，使学校获得存续可能，从而保障教职工劳动债权实现、维持学生就学稳定性，也能为债权人争取更高比例的债权受偿。例如，广州NY英文学校通过重整计划化解债务危机，实现了学校的持续运营；安徽GDXH私立小学采用营业事务整体转让的重整方式，通过公开竞价遴选优质企业投资；湖北蕲春某校则通过破产预重整程序，有效化解了债务。这些实践表明，允许重整并未超出立法原意，在依法清偿债务的同时，最大限度地保障教育的连续性和社会的公共利益。

2. 申请主体

《企业破产法》第七条规定，债务人和债权人均有权提出破产申请，企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，清算责任人负有申请义务。上述规定在民办学校破产程序中被参照适用，因此申请主体包括：

民办学校自身：需依据章程规定，由理事会或董事会作出有效决议。

债权人：包括被欠薪的教职工、未退费的学生家长、享有债权的供应商等。

清算义务人：如举办者、实际控制人或清算组等。

（三）法律规范体系

民办学校破产清算涉及的多部法律规范如下表所示：

综上，《民办教育促进法》及其实施条例构成制度基础，《公益事业捐赠法》等则对财产处置设定了特殊限制，而《企业破产法》提供程序性参照。

（四）法律适用冲突与解决

由于民办学校破产涉及多部法律规范，不同法律之间的适用冲突不可避免。其中最显著的是《民办教育促进法》与《企业破产法》在程序设置与制度目标上的差异。

1. 特别法优于一般法

根据《立法法》第一百零三条规定，同一机关制定的法律，特别规定与一般规定不一致的，适用特别规定。《民办教育促进法》作为规范民办教育事业的特别法，其关于学校终止条件、清算程序、财产处置等规定，应优先于《企业破产法》的一般性规定适用。这意味着，民办学校破产必须遵循“先行政终止，后司法清算”的程序步骤，法院不可仅因资不抵债就直接受理破产申请。

2. 公益属性对清算程序的限制

非营利性民办学校的财产具有社会公益属性，其破产清算不仅要实现债务公平清偿，更要保障教育事业的连续性和稳定性。因此，在清算过程中需特别注意：

财产处置限制：学校财产不得随意拆分变卖，需尽量整体处置以维持教育功能。

剩余财产处理：清算后的剩余财产不得向举办者分配，应继续用于其他非营利性教育事业。

学生教师优先安置：必须在清算前制定并实施学生分流与教师安置方案，获得审批机关认可。

五、破产清算的实质与程序要件

非营利性民办学校的破产清算程序启动，需同时满足实质要件与程序要件。实质要件关注学校的财务和经营状况，程序要件则强调行政监管的前置程序。

（一）实质要件：资不抵债+无法继续办学

实质要件是判断民办学校是否具备破产原因的客观标准，其核心在于“资不抵债”与“无法继续办学”两个要素必须同时成立。

1. 资不抵债的认定

《企业破产法》第二条规定企业法人破产需满足“不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”，非营利性民办学校可参照适用《企业破产法》程序，但需优先适用《民办教育促进法》的特殊规定。

具体而言，对其资产与负债的评估须基于教育的公益属性进行审慎界定。在资产方面，并非所有账面资产均可用于清偿债务。例如，指定用途的捐赠财产需依法剥离，不得纳入破产财产范围；学校的土地使用权如为划拨性质，其处置也受到严格限制。在负债方面，除常规债务外，必须优先保障学生预付学费的退还义务和教职工的劳动债权（如工资、经济补偿金）。

2. 无法继续办学的认定

“无法继续办学”是民办学校破产区别于企业破产的关键要件，具体表现为：

停止招生：已连续多个周期未开展招生工作，或无实际新生入学。

停止授课：已停止正常教学活动，课程安排中断，教学计划无法实施。

停止运营：学校管理机构已瘫痪，关键管理人员离职，日常运营无法维持。

（二）程序要件：行政审批终止决定

《民办教育促进法》第五十八条规定，因资不抵债无法继续办学而被终止的，由人民法院组织清算。因此，“被终止”并非自动发生，而是需经审批机关许可。《民办教育促进法实施条例》第五十条第四款进一步明确，对于因资不抵债无法继续办学而被终止的民办学校，应当向人民法院申请破产清算。程序要件是民办学校进入破产清算程序的前置条件，其核心在于必须获得行政审批机关出具的终止决定。

从法理层面看，民办学校的设立需经审批机关许可（《民办教育促进法》第十二条），其终止作为设立的反向程序，自然需经同一机关审查。此外，教育行政部门掌握区域教育资源配置、学生分流渠道等信息，其前置审查可确保破产清算与学生安置、教职工分流同步推进。

六、特殊问题与风险防范

非营利性民办学校的破产清算程序因其特殊的法律属性和社会功能，面临诸多不同于企业破产的特殊问题。这些问题集中体现在财产性质界定、处分权限限制以及债权人权益平衡等方面。妥善处理这些特殊问题，既是依法推进破产程序的内在要求，也是维护教育公益属性、防范社会风险的必然选择。

（一）捐赠财产不得分配

捐赠财产的处理是非营利组织破产清算中的核心敏感问题。《公益事业捐赠法》第五条明确规定“捐赠财产的使用应当尊重捐赠人的意愿，符合公益目的，不得将捐赠财产挪作他用”，该规定在破产程序中产生特殊约束力。

财产处置方式：

对于捐赠人明确要求继续用于教育事业的财产，应当整体移交至教育主管部门或同类非营利性学校，并签订财产移交协议，明确使用要求和监督机制。

确需变现的捐赠财产，应当通过拍卖等公开方式处置，所得款项必须用于同类公益事业。

（二）禁止向举办者分配剩余财产

《民法典》第九十五条明确规定“为公益目的成立的非营利法人终止时，不得向出资人、设立人或者会员分配剩余财产。剩余财产应当按照法人章程的规定或者权力机构的决议用于公益目的；无法按照法人章程的规定或者权力机构的决议处理的，由主管机关主持转给宗旨相同或者相近的法人，并向社会公告”，《民办教育促进法》第五十九条第二款明确规定“非营利性民办学校清偿上述债务后的剩余财产继续用于其他非营利性学校办学”，上述规定彻底否定了举办者对剩余财产的分配请求权，体现了民办教育公益属性的根本要求。

剩余财产处置程序：

管理人应当与当地教育主管部门协商，确定接收剩余财产的公益组织，优先选择同类学校。

法院在裁定批准分配方案时，应当同时裁定将剩余财产直接划转至指定的学校或公益组织，并明确划转期限和监管要求。

财产划转应当办理完整的产权变更手续，避免后续纠纷。

（三）债权人顺位安排

非营利性民办学校破产清算中的债权清偿顺序在遵循《企业破产法》基本原则的基础上，需要充分考虑教育行业的特殊性。科学合理的债权清偿顺序，不仅关系到公平清偿的法律价值实现，更直接影响到学生权益保障、教职工队伍稳定和社会公共利益维护。

《企业破产法》第一百一十三条规定职工债权优先，《民办教育促进法》第五十九条将学生退费置于首位。依据《立法法》“特别法优于一般法”及最高法批复（法释〔2020〕18号），优先适用《民办教育促进法》。

债权清偿顺序如下：

学生债权：学生预付的未消费学费、代收费、教材费、住宿费等。这类债权处于优先地位，体现了对学生权益的特殊保护。

职工债权：教职工的工资、经济补偿金、社会保险费用及滞纳金等。

普通债权：包括工程建设款、设备采购款、银行贷款等一般性债务。

剩余财产：清偿全部债务后的剩余财产，不得向举办者分配，必须用于其他非营利性学校办学。

公益财产例外：捐赠财产依《公益事业捐赠法》处理，不适用《企业破产法》财产分配规则，确保公益属性延续。

七、实务建议

（一）人民法院

1. 破产重整阶段

资格与原因审查：审查学校是否具备破产条件，重点核实“不能清偿到期债务+明显缺乏清偿能力”要件，如核心资产抵押、多起执行案件未结等事实。

重整价值判断：结合在校生规模、师资资源、校园资产等，认定是否具备挽救可行性，避免因形式化财务数据否定重整价值。

程序监督：主导债权人会议表决规则适用，监督重整计划中学生权益保障、公益资产保护等的合规性，确保投资人招募符合教育公益要求。

公益保护：组织听证调查，充分听取教育部门、师生代表意见，防止损害教育公共利益。

2. 破产清算阶段

清算启动审查：确认学校“因资不抵债无法继续办学”，且无重整挽救可能，需以审批机关终止办学决定为前置依据。

清偿顺序监督：确保学生退费、教职工工资社保等优先于普通债权。

剩余财产处置：核查剩余财产是否移交其他非营利性学校，禁止向举办者分配。

剥离公益财产：需剥离公益财产，单独造册移交教育部门，不得纳入清算财产分配。

学生分流：对学生分流方案进行实质审查，确保义务教育阶段学生安置，非义务教育阶段学生获得合理转学指引。

（二）教育主管部门

1. 破产重整阶段

前置审批：出具无法继续办学初步意见，协助法院核查办学资质有效性，制定学生临时安置预案。

投资人资质审核：对重整投资人的教育办学经验、师资配备方案等进行实质审查。

教学监管衔接：监督学校在重整期间的招生、教学活动，暂停新增招生但保障现有学生正常毕业，防止损害学生受教育权。

2. 破产清算阶段

学生分流：牵头制定分流方案，分流方案需提前公示并征求家长意见，对毕业班学生等特殊群体制定专项安置措施。

公益财产保护：接收学校的捐赠财产、教育教学设备等，按《公益事业捐赠法》定向移交至其他非营利性学校，办理资产权属变更手续。

资质注销与善后：在清算终结后收回办学许可证并销毁印章，协助市场监管部门办理法人注销登记，公布善后咨询渠道。

（三）破产管理人

1. 破产重整阶段

资产梳理与剥离：区分公益资产与非公益资产，编制资产清单并经教育部门确认，非公益资产可用于债务清偿。聘请具备教育审计资质的机构参与资产核查，避免公益资产被误列为可处置财产。

债权分类核查：优先核实学生退费、教职工工资社保等优先债权，对普通债权区分担保与无担保类型，建立分级台账。

重整计划拟定：拟定重整计划，平衡债权人利益与教育公益。

2. 破产清算阶段

财产变价与分配：对非公益资产采取优先转让给其他办学机构，溢价部分用于补充学生退费资金缺口。

清算报告编制：详细列明公益财产移交清单、债权清偿明细，经审计机构鉴证后报法院与教育部门双重备案。

（四）学校

1. 破产重整阶段

配合信息披露：向管理人提交完整的财务账册、学籍档案、资产权属证明，重点说明资金监管情况、对外担保细节，不得隐瞒办学收入或转移资产。

教学维持责任：保障课堂教学、考试考核等正常开展，核心师资签订重整期间服务协议。

2. 破产清算阶段

资产资料移交：向清算组完整移交校产台账、合同文本、印章证照，特别是捐赠协议、国有资产划拨文件等需单独标注。

师生安置协助：配合教育部门办理学生学籍转移、教职工社保停缴与补偿核算，提供教学进度证明供接收学校参考。

债权债务说明：逐项核实债务形成原因，对学生退费金额、教职工经济补偿金等优先债权出具初步核算意见，协助管理人化解债权争议。

八、结语

非营利性民办学校的破产清算涉及法律、行政、教育、社会等多维度，每一步操作都牵动着学生受教育权、教职工劳动权、债权人财产权等多重权益，更关乎区域教育秩序的稳定与社会公众对民办教育的信心，笔者将持续跟踪石家庄某学院破产重整案的后续进展。期待通过法律制度的持续健全和社会各界的共同努力，为非营利性民办学校提供一条合法、有序且充满人文关怀的退出途径，这不仅能有效化解债务危机，更能保护教育事业的连续性和公共利益，最终实现法律效果与社会效果的和谐统一。

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