罚单接二连三，杭州联合银行IPO之路平添障碍

10月13日，国家金融监管总局浙江监管局披露一张罚单。

罚单显示，杭州联合农村商业银行(以下简称“杭州联合银行”)因存在结构性存款业务不审慎、流动资金贷款管理不到位等违规行为，被罚款100万元。

这是杭州联合银行时隔两年再次被监管处罚，也是该行成立以来收到的最大金额罚单之一。

实际上在10月9日，杭州联合银行持股51%的浙江诸暨联合村镇银行股份有限公司就因个人经营性贷款管理不审慎，贷款资金被挪用、向公职人员发放个人经营性贷款，被罚款55万元。同时，相关责任人袁梦钏被警告。

早在7月份，浙江诸暨联合村镇银行股份有限公司因5项违法违规行为，被人民银行浙江分行警告并罚款219万元。

当前，杭州联合银行正值IPO辅导期，内控制度完善是上市辅导的一大重要工作。此时收到大额罚单，于杭州联合银行的上市而言并不算好事。

除了内控合规层面，杭州联合银行当前还面临盈利增长趋缓、资产质量承压、股东股权管理等经营挑战，影响着该行的IPO进程。

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存款增长稳定，却现业务违规

罚单列出的两项违规事实分别发生在杭州联合银行的存贷款领域。

其中，“结构性存款业务不审慎”通常指银行在结构性存款业务中未能有效识别、评估、控制相关风险，出现业务不审慎。

区别于普通存款，结构性存款是一种嵌入金融衍生产品的存款。当储户把钱以结构性存款的模式存入银行后，这笔资金会被分为两份，一部分用于保障本金安全，另一部分则拿去投资与汇率、利率、指数等市场因子挂钩的金融衍生品，让储户获得超过普通存款的收益。

尽管具有一定的投资理财属性，但原银保监会在2019年印发的相关通知中规定，商业银行应将结构性存款纳入表内核算，并按照存款管理，以及纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围。明确表明了结构性存款是存款而不是理财产品。

所以，在银行财报中，结构性存款按照规定也应当计入“存款”科目。

结构性存款业务不审慎通常包括产品设计不合理、宣传销售不规范、业务体量与风控能力不匹配等违规情况。

其中，产品设计不合理是在银行业监管罚单中出现较多的一种情况。为了吸引更多储户，部分银行给结构性存款设定了远高于同期限存款利率水平的保底收益，或者将挂钩的衍生产品行权条件，设置成几乎不可能触发的事件。更有甚者，个人结构性存款中嵌入的金融衍生产品根本没有真实的交易对手和交易行为，或者没有嵌入金融衍生产品。

如此一来，尽管结构性存款名义上还是浮动收益产品，但实际上已经是固定收益产品了。银行之所以这样做，主要还是为了变着法进行高息揽储。如杭州市另一家银行，去年便因为结构性存款产品设计的内嵌衍生交易不真实等原因，被罚款210万元。

此次罚单仅披露杭州联合银行存在业务不审慎，并未明确写出具体的违规行为。但无论是宣传销售过程中的误导，还是违规承诺固定收益掩盖投资风险，抑或业务体量与风控不匹配，归根结底，结构性存款业务违规的最直接、最核心原因都是银行面临的揽储压力。

纵览近几年的资产负债表，杭州联合银行的存款增长较为稳定。2022年-2024年各报告期末，客户存款余额依次为3091.52亿元、3604.35亿元、4066.27亿元，分别较年初增长20.1%、16.59%、12.82%，虽然逐年下降，也依然保持双位数增长，且增速高于贷款增速。

存款是杭州联合银行的主要负债来源，占比在80%以上。虽然该行并未在财报中披露各项付息负债的平均成本率，外界无法获悉存款平均利率的准确值，但中诚信国际在2025年跟踪评级报告中指出，杭州联合银行的存款成本相对刚性。

进入2025年后，杭州联合银行的存款增长大幅减缓。截至二季度末，存款总额为4180.13亿元，较年初仅增长2.74%，贷款增速也下降到1.12%。存款增速大幅下降，结合结构性存款违规事实，杭州联合银行可能正面临一定的揽储压力。

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IPO在辅导期，股权结构待改善

杭州联合银行首次提交上市辅导备案报告是在2017年6月，辅导机构为中信建投证券，2020年11月，上市辅导工作完成。但此后该行的IPO并没有什么实质进展。

于是2023年2月，杭州联合银行再次启动上市辅导工作，辅导机构依然是中信建投证券。迄今辅导工作已持续快三年。上市辅导期间，突然遭到监管处罚，于IPO而言无疑是一个不定时炸弹。

今年7月发布的上市辅导工作进展情况报告中，中信建投证券指出，辅导期内发现并聚焦的问题主要在杭州联合银行的股权管理、股东资质方面；对于目前仍存的主要问题，也仅提及尚需取得浙江省国资监管机构的国有股权设置方案批复文件，以及尚需取得行业监管部门的上市批复和监管意见书。

辅导工作进展报告中并未主要提及内控方面，只表示会持续关注杭州联合银行的经营业绩和合规情况，协助该行继续完善公司股权、公司治理结构和内控制度。如今曝出大额罚单，下一期辅导工作或将重点关注该行内控合规层面。

相比合规问题，从2023年再次启动IPO辅导至今，杭州联合银行的股权问题，才是每个辅导阶段都提及的问题，也是杭州联合银行IPO主要的“绊脚石”之一。

截至2024年末，杭州联合银行一共有3585户股东，其中，84户企业法人股东持有63.62%的股份，3501户自然人股东持有36.38%股份。

84户法人股东中，主要股东有14家，但持股比例超过5%的股东却只有3家，整体而言，杭州联合银行的股权结构较为分散。

分散的股权结构，让杭州联合银行的股权变动较为频繁。在阿里资产交易平台上，一笔40.42万股自然人股权将于11月12日拍卖，起拍价270.08万元。

除了股权转让拍卖，还有股权冻结、质押的情况。截至去年末，该行被司法冻结的股份约为2.15亿股，占总股本的9.86%；被质押的股份则有2.35亿股，占总股本的10.76%。

此外，14家主要股东中，有3家股东都存在股权质押的情况——第三大股东福信集团质押了98.27%的股份，并列第十大股东浙江华威建材和浙江南太湖控股，则分别质押了41.99%、49.29%的股份。

杭州联合银行也在年报中表明，该行对质押股权数量达到或超过所持股权超50%的3位股东限制了股东大会的表决权；另有一位主要股东的股权质押率超过了50%，该行也限制了其派出董事的董事会表决权。

经营业绩方面，杭州联合银行表现较优，仅今年上半年因公允价值变动收益与汇兑收益同比减少，营收同比下滑0.09%至61.46亿元；归母净利润同比增长4.57%，虽然与前几年的双位数增长相比，有明显的放缓趋势，整体仍是增长的。

今年4月，杭州联合银行迎来新任董事长林时益，这位既有银行工作经验，又曾在监管体系内任职的老金融人，能否带领杭州联合银行完善内控，优化股权结构，扫清上市障碍呢？