宗馥莉决绝辞职，这一切从18年前的“达娃之战”开始

图源：《繁花》剧照

作者丨一菲

2025年10月10日晚上，接近睡眠时间，一则短讯引爆了中国商业世界：宗馥莉，在接任娃哈哈董事长一年半后，已于9月12日递交辞呈。

消息一出，舆论哗然。人们试图猜测，为何这位刚刚从父亲手中接过九百亿权杖的女王，会在这么关键的时刻主动放弃王座？

事实上，从今年年初，宗馥莉就已经在布局崭新的品牌“娃小宗”。官网介绍她的着力点在于包装：

“在饮料行业加速向个性化、轻量化转型的浪潮中，包装不仅是产品的外衣，更是品牌与消费者对话的窗口。年轻消费群体对包装设计、环保属性和互动体验的多元需求，正倒逼产业链技术革新。”

在官网给出的图片里，我们能清晰地感觉到，娃小宗的美学设计与之前娃哈哈产品有巨大区别，这也是宗馥莉的心结，她一直认为娃哈哈的品牌形象过于老旧，上任之后的一系列动作都在极力推进品牌的年轻化、时尚化，专注于北上广深等一线城市的白领群体，与他父亲的农村包围城市路线截然相反。

来源：娃哈哈官方公众号“哈哈号角”。

宗馥莉辞职，有人说她能力不足，有人说她格局不大，有人说她另有野心。但如果我们仔细剖析的话，会发现这个结局早已被埋藏在时间的深处，隐藏在一场许多人早已淡忘、却从未真正结束的战争废墟之下。

要解开女儿今日命运的谜团，我们必须将时间的指针，拨回到18年前——回到那场被誉为“中国商业史上最惨烈、最复杂的跨国商战”的起点：“达娃之战”。

那是一场巨人的对决。

一方，是手握雄厚资本和国际契约的法国巨头达能；另一方，则是凭借草莽智慧和本土渠道，在中国市场“一手遮天”的民族企业家宗庆后。

宗庆后去世的时候，外媒如何向外国读者介绍他？大部分都使用了“达娃之战”的例子，彭博社写：宗庆后，击败达能的中国饮料巨头，已逝世。

当年为了胜利而采取的非常规手段，成了娃哈哈帝国身上一道无法愈合的原罪；当年为了自保而建立的秘密金库，则戏剧性地变成了滋养和武装新敌人的战争燃料。

宗庆后赢得了与达能的战争，但他或许未曾料到，这场战争从商战变成了暗战，并最终在他离世之后，以一种更残酷、更撕裂的方式，传给了他的女儿。

宗馥莉今日所要面对的敌人，正是由父亲当年藏匿的金库所滋养壮大的；她今日所要拆解的，正是父亲当年为了胜利而亲手埋下的“地雷”。

2008年，娃哈哈与达能激战正酣、相互举报的时候，宗庆后第一次对记者提到有一些“香港账户”，只不过当时大家都聚焦于达娃之战，很少人会意识到这些账户将在几十年后变成巨雷。

因此，要真正读懂宗馥莉今日所面临的一切，我们就必须回到这场战争的起点。

这篇长文，将为您完整地、抽丝剥茧地复盘“达娃之战”的全部始末。

国资迷雾的起点

首先，“侵吞国资”的最先焦点，来自于香港诉讼中18亿美元的巨额财富。

宗馥莉揭开了其他三个孩子拥有信托的事实，揭开了父亲不愿公之于众的秘密，也让大众第一次知晓了：原来宗庆后给自己的后代留下那么多钱。

所以，舆论变得格外复杂，一些人关注宫斗、嫡庶的戏码，但更多人在默默质疑一件非常重要的事——这笔钱到底属公还是属私？这笔钱来源合法吗？宗家是不是涉嫌转移国有资产？

因为舆论不断发酵，围绕宗庆后及其家族的各类信息在网络上泛滥，其中不乏未经证实且带有一定误导性的八卦内容。

例如，有关宗庆后下乡时期另有配偶及子女的说法，或与保姆育有未成年幼子等传闻，经过多方交叉验证，缺乏可靠信源的佐证。

甚至宗馥莉出国的年份也有不准确之处，根据宗庆后的自传《宗庆后：万有引力原理》叙述，她是1998年16岁去美国圣马力诺中学读高中，是达能高管（比如后来撕破脸的范易谋）帮她找的学校，和杜建英的关系不大。

为进一步锚定更可信的信息源，本文将尝试通过更加权威渠道获取第一手消息。

这些信息源包括：经过授权并采访100余相关人士，由著名传记作者迟宇宙撰写的宗庆后自传《宗庆后：万有引力原理》；《21世纪经济报道》记者刘华，左志坚深度挖掘相关文书后，于2015年出版的书籍；以及最近权威媒体如《21世纪经济报道》《网易清流工作室》中提到的部分数据。

首先要解惑的，就是娃哈哈的资金从哪里来？它到底算是宗庆后的功劳，还是国资的功劳？

资本是商业之血。

我们先看娃哈哈的起点，国资是怎么和娃哈哈结合到一起的。

在90年代这个黄金发展的时代，民营企业如何获得资金的呢？

企业贷款往往多数是自筹，找亲戚朋友拆借一些。若要扩大经营，抵押物就是小微企业贷款的天堑——许多白手起家却没有抵押物的企业，倒在了这一步。

过去三十多年的经济上行期，企业贷款需求旺盛，资金紧张。民营企业要获得贷款相当困难。银行的贷款额度，通常留给信誉更好、现金流更健康的国企。

在某些政策保守的地区，甚至默认只有国营企业才能获批银行贷款，因此出现了部分主业经营不善的国企，专门以自己名义贷款，再拆借给私营企业，赚取利息差为生的乱象。这些心照不宣的事实，想必在银行工作的读者深有体会。

校办工厂出身的娃哈哈很幸运，起步资金只有18万元，其中14万是银行贷款，短期就要还，接下来三年要阶梯式地交10万，20万，30万的利润，而当时全国人均月收入只有50-100元。

有舆论认为：校办企业面对全区40所中小学的学生，具有销售网络的先天便利，“随便摊派些指标就是了”。

也有人认为：如果不是批着国有企业的皮，娃哈哈也不可能获得银行贷款，也就不可能起步。

有几个事实，能帮我们理解全貌：

一是宗庆后的个人能力的确很突出。

宗庆后33岁大龄回城，顶替了母亲王树珍的工作，他在校办纸箱厂、2家电器仪表厂之间转来转去寻找机会，因“骑三轮穿街走巷送货”的形象被称为“踏儿哥”，他本人勤奋务实不怕吃苦具有商业头脑，这点是确信的；

娃哈哈前身的校办企业经销部组建时开会点将，轮流点名没人应，怕把经销部仅有的4万块开办资金亏掉，更怕交不上要创利的4万元指标，只有宗庆后博了一把。

面对未知的市场经济，跳出“信仰的一跃”时，这个42岁的中年人几乎是本能般的，向决策者开出一个“优渥到不能拒绝的条件”：

他承诺上交10万利润，并每年再增加10万。

这也成为宗庆后的一贯策略：每次要争取些什么时，如果条件贫瘠，身份不够，唯有大胆，争取被看见。

欲想取之，必先予之。

80年代后期，市场经济开始复苏，不少家庭有了额外消费的能力，特别是舍得花在城市独生子女身上。从儿童保健品到含乳饮料，作为快销品类的饮料公司，销售势头锐不可当，公司利润以几何倍数增长。

娃哈哈主要竞争对手乐百氏、太阳神和健力宝饮料集团与娃哈哈一起推出的几款80、90后熟悉的童年宴客必备饮料，是当时的家庭为数不多的奢侈消费。

紧接着，更大的国资背景参与进来，让娃哈哈扩大了产品线，迅速抢占了市场。

娃哈哈第第一次尝试筹措资金，是在经营五年之后的1991年。

娃哈哈原始资金积累的思维导图，本号作图。从图中可见，从1987年5月，手里只有18万元（其中14万元是文教局申请的银行贷款），几间搬迁小学留下的旧房。

1991年兼并杭州罐头厂，娃哈哈支付8207.94万元，其中包括偿还银行贷款3190.84万元，偿还其他负债1167.4万元，弥补历年亏损1657.61万元，财产损失192.4万，向财税局支付2000万资产转让费，全部用的是4年内积累的结余资金。

在这次杭罐厂的兼并过程中，宗庆后又展现了敢于吃亏的性格特点。

根据《21世纪经济报》记者的叙述，时任杭州市市委秘书长的沈者寿提的兼并条件是：

“由娃哈哈出资8411万元整体收购杭罐厂，接收500名合同工，其他人员下岗分流，退休人员由市政府安置；所有欠款由银行挂账停息。”

而宗庆后却提出：“全盘接收杭罐厂2200名员工和全部资产负债，半年内扭亏，为市政府分忧。”

为了安置2200名员工，宗庆后还做出表率，让出自己的房子，让施幼珍和宗馥莉住简陋的教室。仅仅百日后，他的承诺兑现。

杭罐厂的员工收入猛增。

翻译过来就是：他主动帮政府解决了大问题，不仅全盘安置了员工，没有造成一个工人下岗，更让工厂扭亏为盈。而其实，他原本不需要那么做的，政府也并未要求他这么做。

电影《钢的琴》深刻展示了90年代初东北国营钢厂倒闭，工人下岗的萧瑟生活。

除了帮政府解决麻烦，娃哈哈还几十年如一日地给杭州上城区区里的老师发放补贴，帮区里捐助学校，总之宗庆后总是积极主动地为杭州上城区分忧解难。

宗庆后敢于吃亏，替政府担担子，但他心里也有自己的小算盘。

因为留下所有2200名员工，也不是做慈善，可以利用他们扩张生产线，开发新的产品，即后来的明星产品果奶，八宝粥等。

新华社在1991年7月刚发布内参《发生在小学校里的经济奇迹》，娃哈哈的产品正借着东风势如破竹在市场销售，若产能不足，就会失去转瞬即逝的市场机会。

所以，这全力一跃，是宗庆后人生中高光时刻之一，他不仅成功地获取了政府的信任，也成功地打开了市场份额，赶上了改革开放的东风，成为全中国最知名的饮料品牌。

1992年南巡讲话，催生了国内的资本春天，娃哈哈集团试图再次扩大规模，玩一把金融游戏。

娃哈哈拟成立一家“定向募集记名式普通股”的股份制公司，即后来的娃哈哈美食城，并计划建一座美食城大厦，向职工募集占比11.9%的职工内部股。

完建于1996年的娃哈哈美食城，已经老旧。

按照设想，这是一次共同富裕的尝试：

职工股权既可以作为工资之外的额外奖励，最大程度激励员工的效率；也能作为融资工具，通过集体筹款的方式来解决现金流问题；更能做一次资本化尝试，借着杭州教委拨的上市指标，冲击上市融资。

员工们乌泱乌泱地要认购，因宗庆后“抹不开面子”，都给批了条允许购买，一下子让内部职工股的比例飙升至31.47%，共筹集资金2.36亿元。

当然，因为是野蛮生长时期，中国大部分民营企业对于金融手段知之甚少，更谈不上严谨、细化的法律章程，导致这次融资埋下了不少地雷。

比如有些员工期望获得2250万元，结果到手只有2250元，少个“万”字，义愤填膺。这些理不清楚的财产纠纷曾经在舆论场上发酵过。

关于筹集原始股，有不同的声音。当初购买原始股预备上市后实现财富自由的人们，部分对于股票的回报有不满。比如这里的高女士认为，自己父亲购买的是1987年娃哈哈集团的原始股份，理应翻倍为“2250后加个万字”。而实际上，高女士父亲购买的是1993年娃哈哈美食城“职工股”，文中所说的“浙江娃哈哈实业股份有限公司”就是娃哈哈美食城。后来美食城上市受阻，但娃哈哈集团对美食城的原始股份持有者，前三年每年分红股价的百分之30——相当于在1995年投资已基本回本。1996年，美食城还入股了达能与娃哈哈的合资公司，每年都有股权分红，约0.5-1元/股。因此，文中所说“2012年购买者才拿到6900元”，并非全貌。

这座被所有人赋予厚望、期望在资本市场一飞冲天的美食城大厦，最终因土地划拨手续拖延、工程中出现下水渗漏等问题，导致工期一再延长；结合内部职工股比例过大造成的股权结构的硬伤，于1997年9月被证监会以“主营业务不突出”“个人股占股比例不合理”被驳回上市请求，三家上市中介机构还被处以警告和罚款。

娃哈哈美食城的计划失败了，宗庆后寻求资金的方向，向达能的方向越靠越近。

达娃之恋

当娃哈哈美食城上市受阻时，娃哈哈下沙基地刚建成投产。

宗庆后发现，基地的现有生产线在质量和效率上均与国际水平有较大差距，开始筹谋另一条资金引入方向：外资。

他在1995年制定了一个投资金额几亿元的扩张计划，期望在产品质量、销售渠道等环节与竞争对手（主要是乐百氏）拉开差距。

如此巨量的资金，几乎无法通过银行贷款和民间融资，而引入外资，不但能解决资金问题，还有机会引入国外先进技术，提高竞争力。这对于当时的娃哈哈来说，是极有吸引力的。

乐百氏的产品线与娃哈哈几乎重叠，在1995年对娃哈哈形成巨大竞争压力。

因此，当香港投资集团百富勤，将早已关注娃哈哈的法国达能集团介绍给宗庆后时，双方几乎是一拍即合。

简单介绍一下法国达能公司的历史。

达能品牌始于1919年，是有百年历史的法国乳品公司，创始人以儿子的名字Danone创立乳品店，出售的明星产品是一款酸奶。

店铺前五十年规模很小，因欧洲两次经历世界大战，漂泊于欧洲各国与美国之间。

1929年达能在巴黎的蒙马特区开的第一家酸奶商店。

达能的核心产品：酸奶。这也是宗庆后希望技术分享而达能始终未分享的产品。

上个世纪60年代，是欧洲和美国的经济繁荣期，一家玻璃制造商BSN收购了达能乳品公司，合并为BSN集团。在充裕资金的支持下，开始在全球进行食品公司的并购，并为这些食品厂生产玻璃容器。

可以说，这个时候，达能的基因从“小而美”的乳品店铺发生了质变。

1987年，BSN集团在广州成立达能酸奶公司，由法籍华人秦鹏担任第一任总经理。也许是对中国市场水土不服，这间试水的公司业绩不佳。

1989年，BSN全球销售额为74亿欧元（以2008年汇率换算），成为欧洲第三大食品集团，世界500强公司。

1991年，达能总裁Riboud（里布）在长城上的宣传照。将达能的产品打入中国市场，是达能集团一开始就布局的事。

1996年，BSN集团更名为达能集团，主营业务聚焦在鲜奶与酸奶、饮料和饼干，并从其他业务如玻璃瓶生产全线撤退。英国著名杂志《经济学人》（Economist）总结达能扩张战略的三个特点：

一是在世界各地广泛收购当地优秀品牌，实行本土化。

在这样的收购过程中，利用当地有极强影响力的品牌，获得很高的财务回报。达能收购的品牌有原本的达能奶制品，瓶装水的依云等。

里布当时来参加依云酒会的时候有一段著名的发言，他在与上海地方官员沟通时，曾说：如果有两瓶一样包装没有标签的水放在桌上，一瓶是依云，另一瓶是别的，这个时候，是很难看出他们的区别的，但如果贴上依云的标签，就完全不一样了，一个标签就能把水的生命和内涵完全的表现出来。这段话给了当时中国的本土企业非常大的震撼，大家第一次知道原来品牌的价值那么大。

达能高端线依云矿泉水，因为达能布局中国市场早，成为最早进入中国的高端矿泉水，成为小资文学的金钱符号。

二是果断从衰退行业撤出，转向朝阳行业，不断抛弃效益不佳的企业。比如中国本土品牌淘大酱油。

被收购又被转卖的淘大酱油。

三是定位为全球化公司，在每一个市场上准确袭击国际竞争对手。“我们在巴基斯坦这么小的国家都有两家合资饼干公司。”秦鹏曾经说过。

达能在全球的工厂和销售网络布局。

关于娃哈哈和达能的接触，有几个关键人物。

首先是作为中间人的香港百富勤投资集团，其董事总经理梁伯韬，被称为“红筹之父”“李嘉诚的御用银行家”，这些名号，意味着梁伯韬广有人脉，信誉极高；

百富勤的梁伯韬，Francis Leung，多伦多大学工商硕士，1988年与在万国宝通时担任其上司的英国人杜辉廉合资创办私人银行百富勤投资集团，并出任董事总经理。1990年代，中国不少企业在香港交易所上市，均由百富勤安排，包括上海石化、上海实业等，这些中国企业有红筹股之称，为梁伯韬带来“红筹之父” 的称号。但1997年发生亚洲金融危机，百富勤投资的印尼债券大幅下跌，1998年1月百富勤宣布清盘。百富勤清盘后，梁伯韬转往法国巴黎银行旗下法国巴黎百富勤出任首席执行官，并于2001年初成为副主席。2001年又出任投资银行所罗门美邦亚洲区主席及董事总经理。私人关系方面，梁伯韬与李嘉诚关系密切，被称为“李嘉诚的御用银行家”，李嘉诚旗下长和系的公司的上市及融资安排，皆由梁伯韬担任指挥。2000年周凯旋投资的Tom.com，也是在梁的主导下成功上市，梁在公开招股中获得669倍超额认购。（点击这里阅读李嘉诚和周凯旋的故事：）1998年金融危机后，梁伯韬将自己的股份卖给达能，被宗庆后认为是达能有预谋成为控股股东。

除梁伯韬之外，时任百富勤投资部经办人的徐新，在香港广有人脉的霍建华都参与牵线，将达能与娃哈哈拉上合资的谈判桌。

谈判的双方，达能这边派出的人，是有文化桥梁作用的，法籍华人秦鹏。

秦鹏在法国成长，毕业于巴黎笛卡尔大学，深得达能集团的信任，从1987年代表达能进入广州市场开始，至今仍然担任达能集团中国区主席，在后面的故事中，作为达能中国区的核心人物，他将深陷与娃哈哈冲突的第一线。

娃哈哈这边参与谈判的人，正是宗庆后与杜建英。

此时1996年元旦刚过，杜建英很可能已经怀孕，作为宗庆后最亲近的副手，随行至香港。

出身名校，会外语，同时又气质姣好的杜建英，当时已经是宗庆后非常信任的副手。杜建英的故事请阅读：

于是，秦鹏 vs 宗庆后杜建英，加上中间人梁伯韬，三方开始谈判了。

有一个微妙的细节，三方在会谈中，达能带上了律师出场，这固然是跨国公司的一贯谨慎作风，也让达能在合资的意愿上，表现更为迫切。

在双方反复纠缠，讨论，谈判，交涉之后，在一个主要问题上几乎闹翻：秦鹏认为既然达能与百富勤联合控股，就要求宗庆后将合资企业的财务控制权交给达能。

对于在记者描述中“买八把扫把都要亲自过问，建议员工走批发价”的宗庆后来说，简直是奇耻大辱。

宗庆后的反应是：

冲杜建英挥挥手说："走，不谈了！" 然后便摔门而出，扬长而去，惊呆了秦鹏和梁伯韬。

之后，宗庆后便真的带杜建英飞回杭州，以冷战的方式，换得秦鹏主动求和，在财务控制权问题上让步。

有这样的高强度情绪迸发，“达娃之恋”的说法挺贴合双方的状态。

双方最终约定，聘请宗庆后为合资公司的董事长和总经理，董事会成员的5人中，娃哈哈方由宗庆后与杜建英占两席，达能方占三席。

在这个时间点上，杜建英深得宗庆后的信任，名义上，她是以娃哈哈集团的党支部书记/职工代表身份，担任董事；实际上，我们已知，是因为此时的她，与宗庆后有了更深的绑定关系。

再来看合资的条件，这里有几个日后的争议点：

《合资经营合同》中约定：娃哈哈集团持股39%，娃哈哈美食城持股10%，合计49%；达能与百富勤在新加坡成立“新加坡金加公司”（其中百富勤占股30%，达能占股70%），共同在合资公司中占股51%。

双方出资为：娃哈哈集团以账上现金、在建工程、机械设备等，计价1134.9万美元为出资；达能一次性注资4500万美元到合资的5家公司。

此外，商标作价1亿元，其中5000万元价值的商标作为娃哈哈集团的出资，另外的5000万元金加公司会以现金购买形式完成，确保商标由合资公司拥有。

以上安排，通过《商标转让协议》确定，这就是著名的达娃之间商标“阳合同”。

但是，像一对急于结合的男女，在缔结良缘的时候，由于太着急推进流程，有很多关键的漏洞被妥协或忽略了。

首先是著名的“阴阳合同”问题。

阳合同就是我们上面讲的商标转让合同，至于阴合同，那就是商标使用合同。

在谈判的时候，宗庆后曾经提出过，合资谈判要考虑娃哈哈品牌价值在1995年被评估认定为21.79亿元，达能和百富勤方立刻否决，宗庆后也没有坚持。

实际上，品牌价值包括了商标价值，但作为无形资产的品牌价值“价格太高”，几乎没有谈判空间，所以外资退而求其次，只买商标。

精于谈判和收购的达能，几乎是像“买西瓜只买芯”的方式，想用低价来获取娃哈哈的品牌价值。这也成为后续双方决裂的重要原因。

在这个问题上，娃哈哈既幸运又糊涂。

幸运的是，1996年，达娃之间签署的商标的“转让协议”并未获得国家商标局的批准。

火热的市场不等人，于是1999年5月，商标局迟迟不予核准“商标转让”，达娃之间就签订了“商标使用合同”（也是著名的阴合同），商标暂时由合资公司用着再说。

与此同时，原“商标转让合同”也没有终止废除。

到底是商标转让，还是商标使用？不得不说，这成了双方各执其词的糊涂账。

其次，达能畅通无阻地使用了娃哈哈的经销网络，这部分价值并没有计算在内，也是后来宗庆后翻脸的主要原因。

在今天，市场渠道费用占据快销产品价格的5%-10%，而娃哈哈在合资期间，一直让合资公司免费使用经销网络。

再来，宗庆后希望达能分享先进管理经验或有偿分享乳产品技术，合同里没写，日后也没有实现。

最后，正是因为成立合资公司，需要考虑到合资利益，不方便再独立生产；娃哈哈产品的实际生产从娃哈哈集团公司，转移到了5家合资公司。

而母公司娃哈哈集团，就成为了一家“投资性控股公司”，脱离了具体生产活动。对于宗庆后来说，他认为达能在进行“釜底抽薪”。

综合来看，在桌面上，达能在与娃哈哈的合资尝试中，更像一个VC（风投资本）的角色：只出钱和管钱，不深度参与管理，目的是获得财务回报。

桌面下，达能的算盘打得叮当响，甚至看起来很“渣”。

达能更像是借着合作，成为娃哈哈的竞争对手：使用娃哈哈的经销体系，迅速而低成本地铺设达能的产品。

达能铺设的产品甚至大部分是娃哈哈的竞争对手，比如光明、乐百氏等等。秦鹏身兼多职，他不仅是娃哈哈的董事，还是乐百氏的董事、光明的董事，这些暗地里的小动作，宗庆后一开始并不知道，所以当他知道后，出离愤怒，以至于不惜掀起民粹的风暴。

而每次娃哈哈提出扩大品类，希望能在西部投资建厂等等建议，董事会都会无情驳回，达能的目的是全面提高达能系产品在中国市场的占有率，而并不是扶持娃哈哈一家。

在合资公司董事会上，达能秉持“成本要少，业绩要好”的方针，对娃哈哈方提出的“扩张产品线，西部建厂”扩张性提议慎之又慎。

在今天看来非常尴尬的合作模式，当时娃哈哈却是很乐意接受的。

90年代资本化运作刚刚开始，市面上几乎没有风险投资机构，缺资金的民营公司，不太懂其中的底细，也不敢得罪金主，娃哈哈只感受到有大额的金钱打到账上，马上要开辟新局面了，是兴奋的，对于一些合作中的分歧，也只能迂回或睁只眼闭只眼。

1997年，也就是达娃合资一年后，国内企业家才真正意义获得第一笔海外风险投资。风险投资的性质与合资不一样，对初创企业对束缚更小。

因缺资金，国内企业对于“获得资金投入”非常看重，使得达能以3个多亿人民币的资金，获得年利润1个多亿公司的控股大股东地位。

这让十几年后，一般要A轮投资上亿人民币给同规模，甚至还未盈利的初创公司，还只能占股13-15%的VC风投资本，情何以堪。

疯狂的蜜月期以及宗馥莉的上位

接下来，算是娃哈哈与达能的蜜月期。

宗庆后授权自传里，这样描述这段时期：“那是一段疯狂的甜蜜期，因为优势叠加，激情四射，彼此彻底征服了对方。”

一下子引进了3个多亿的资金，娃哈哈可以轻装上阵，与竞争对手，特别是与乐百氏之间好好拼杀一番。

能在90年代的市场上，拼杀出来的企业家都是强人。

乐百氏的创始人叫何伯权，他在1989年在广东省中山市的小榄镇用95万元创立了乐百氏。因与香港的地利之便，也因语言和文化的相通，何伯权从香港的产品找到灵感，发现了配制型的乳酸奶，也就是“果奶”。

这种成本低廉，无需冷藏的儿童饮料，迅速占领了中国大陆的空白市场，1992年时，乐百氏果奶的销售额已经有了8000万元。

所以，娃哈哈果奶算是后来的模仿者。

而宗庆后的优势，是对市场气象的敏感：他下过乡，杀过猪，吃苦受穷的经历让他直觉敏锐，善于把握机会，深谙改革开放初，消费者“一分一毫都计较”的追求性价比心理，对农村市场手拿把掐。

娃哈哈背靠农村，宗庆后更多相信自己对市场的嗅觉，宗庆后连国际化的咨询公司都不信任。图源《娃哈哈与达能的中国式离婚》。

连何伯权自己都说：“宗庆后用价格调整市场的艺术十分高超。”

在果奶产品热销时，乐百氏果奶1元一瓶，6瓶一排，共计6元；而宗庆后将娃哈哈果奶定价0.9元一瓶，5瓶一排，共计4.5元。1.5元的差异，能快速让家长做出购买决策，安抚哭闹的小孩们。

甜甜的酸酸的，有营养味道好，天天喝真快乐，妈妈我要喝～娃哈哈果奶！这段文字必须要唱出来。

不过，尽管娃哈哈在价格上精心策划，对经销商的返利更高，在1998年之前，乐百氏果奶一直是市场占有率第一的果奶类产品。

宗庆后在拿到达能投资后，更新生产线，在1996年推出了娃哈哈AD钙奶，升级产品，推出“更有利于钙质吸收”这个概念，开始全力与乐百氏争夺市场。

这个时候的宗庆后，对中国的食品市场是有美好畅想的，他先后向合资公司董事会提出多项投资建议：方便面，膨化食品，糖果生产线，罐头设备，纸箱……这些建议，都被达能董事或拖延或否决。

达能的眼光，盯着的不仅是与娃哈哈合作的这方小天地。

达能的长远目标，是看中了中国有长远发展潜力的消费市场，希望通过收购、控股的方式，迅速提高自己市场占有率。但被收购的几家公司大多 因为经营不善，都被雪藏，除了光明乳业以外，大多数品牌在千禧年前后迅速退出大众视野，几乎只存于瑰色的回忆中了。

精明如宗庆后，当然清楚与达能合资的如履薄冰。

特别是自2000年开始，达能方面开始劝说宗庆后退休，找接班人。宗庆后认为，这是达能逼迫他退位，想要开始掌控合资公司的管理，于是他一面打太极，一面开始培养自家的接班人。

此时，宗继昌还是小学生年纪，只有在大众视野里的宗馥莉是最合适的人选。

2005年，宗馥莉就任娃哈哈萧山二号基地管委会副主任，开始了她在娃哈哈组织结构中漫长的攀缘。（见：）

宗庆后对女儿的启用，一部分是出于达能的压力，形式紧迫，必须先培养成年的接班人；

而宗馥莉能有今天的局面，不是一日之功。从行动上看，宗庆后很用心地在托举她。

除了换更听话的年轻厂长之外，2003年后，离岸公司的设立就不再是杜建英与其他员工为主，宗馥莉强势参与进来。

也就是说，宗庆后对达能“不公平合约”进行暗渡陈仓式的对抗，宗馥莉是其中的重要一环，所以刚刚大学毕业的宗馥莉很快被委以重任、挑了一头，她按照爸爸的旨意，掌管了很多离岸公司、体外公司。

甚至杜建英仅42岁于2008年从娃哈哈集团离职，都和安排宗馥莉接班有一定关系。

两年后的2010年，宗馥莉成为宏胜集团总裁。

关系破裂，达娃之战

就这样，从1996年到2003年，达娃之间保持着一种“我知道你不轨，所以我也是”的默契。

与此同时，在1998年，乐百氏增长停滞，乐百氏创始人何伯权决定花1200万元请麦肯锡对公司进行商业诊断和咨询。

深信外来的和尚好念经，最终，何伯权决定采信麦肯锡近300页的咨询报告《造就一个中国“非碳酸饮料”市场的领先者》，all in 乳饮料市场，放弃开发碳酸饮料。

结果，乐百氏痛失市场机会。1998年之后，乐百氏在市场占有率上被娃哈哈远远抛下，因为娃哈哈的非常可乐成了市场爆品。

借着乐百氏信心下跌的大好机会，2000年2月，达能以一个后来震惊宗庆后的价格，23.8亿元，收购了乐百氏92%的股份。

仅仅3年之差，两家差不多同样体量的公司，让达能付出的财务代价差了如此之多。

这个举动也让宗庆后十分愤怒，甚至屈辱，达能收购娃哈哈这样的好公司才花了3亿，收购乐百氏这种已经失败的公司要花23.8亿？

这个新局面还意味着，达能通过控股乐百氏和娃哈哈，占领了45%的果奶市场和30%的纯净水市场，并同时通过收购的品牌旗下的销售网络，铺设达能自有品牌的销售渠道；

成为一代人回忆的优冠牛奶饼干，就是达能在这个时候在全中国铺开的达能自有品牌的产品。

而娃哈哈方面，虽然2001年的宗庆后并不知晓乐百氏被收购的价格（被何伯权履行保密条款保密7年），他本能地向达能要求加入这块蛋糕的分配。

宗庆后兴致勃勃地向合资公司董事会提出了自己的方案，他想要参与“托管”乐百氏，将市场整合在一起，实现双赢。

而达能方认为自己才是中国水市场的整合者。不但没有同意宗庆后的方案，而自己开始对乐百氏实行“休克疗法”的强力整合。（后续惨败）

这个举动，让宗庆后彻底认清了自己和达能之间实际是“同床异梦”的关系，宗庆后开始通过海外注册的BVI离岸公司，投资并发展体外公司。

宗庆后曾经对记者解释，离岸公司的好处是，“能以外资身份享受税收优惠和信贷支持”，同时，比起在国资局的直接领导下，合资公司在管理上也更加“灵活”。

在1996至2009年的13年间，从财务回报的角度来说，达能作为股东分到了35.54亿元的利润，对于双方来说算是共赢。

秦鹏代表达能利益，作为与宗庆后直接的对接人，奉行中庸之道，做人留一线，有利于一起赚钱。对于体外公司，对于商标所有权的“暧昧”，他采取了“礼貌地忽视”。

商标的问题，秦鹏其实是有机会借大环境变化反制的。

娃哈哈与达能之间的关系，就这样在秦鹏与宗庆后有默契的互相牵制中，维持着微妙的平衡，达能想要彻底控制娃哈哈，娃哈哈则加快“去达能化”。

直到一个“局外人”闯入这个权力结构：

达能总部空降的亚太区总裁 Emmanule Faber (自取中文名为范易谋）。这意味着，原来可以主控达能中国区的秦鹏，现在要向更得总部信任的上级汇报。

范易谋（中）任亚太区总裁前是总部CFO，出身于法国精英家庭，看重财务合规。

如果说身为华裔的秦鹏，还能和宗庆后在中庸之道上你推我往过几招，那么法国浓度百分百的范易谋就像刚刚踏入瓷器店的公牛一样懵懂。

他惊讶地发现：居然有那么多未经合资公司授权的冠名“娃哈哈”的公司！并且在合资公司体系外做着一样的生意！

他立刻抓住了问题的核心：

这种侵权的行为，合资公司要怎么反击？

“商标转让合同”“商标使用合同”这两份合同是怎么回事？

秦鹏是怎么干活的？他怎么会让这种事发生？

作为财务出身的范易谋，不是无谋之辈，他很快了解到问题的根本：宗庆后，或者说娃哈哈，业绩太好了，在金钱的光环下，双方都愿意装聋作哑，反正大家都有得赚。

于是2005年10月12日，范易谋主导下，达能与娃哈哈之间修正了《商标使用合同》：允许在一定条件下，授权非合资公司使用商标，将原来的“完成商标转让”折中为“在商标归属未明情况下，授权体外公司使用商标”。

但商标的不确定性，总是让达能方坐立不安，从他们的角度来看：这个问题不解决，就不能掌控这棵日益茁壮的大树。

是不是钱不到位？那如果把体外公司再出一次价买下来呢？

2005年12月，达能总裁里布亲自飞到中国，希望能和解紧张气氛。

在来中国之前，他写了好几封信给宗庆后，表达了：达能是一个上市公司，体外公司是非常严重的问题，如果不能协商解决的话，会给您、您的家庭、甚至娃哈哈带去麻烦。

担任达能总裁长达半个世纪的里布，在他的主持下，达能实现了全球性扩张。

在他的劝说和调和下，以及根据宗庆后事后所述“法国外事部门间接施加压力”，达能与宗庆后签署了一份《协议书》，主要内容除了约定非合资公司的解决方法，核心要义就是：

以40亿人民币购买非合资公司51%的股权，并补偿宗庆后个人6000万美元。

这家习惯了“用钱解决问题”的公司，认为这个交易是合理的，也算是补上了第一次交易时价格太低的亏欠。

然而，不到一个月，宗庆后就致函达能方，这个意向协议不作数。在记者采访的记录中，他解释，是“其他股东”不同意达能的“恶意收购”：

这也是关于体外公司利益的宝贵的当事人解答，是宗庆后首次公开解释体外公司的利益相关。

在宗庆后致函达能总部后，达能总部的反应是向上汇报：他们找来当时的杭州市副市长，对外经贸局，上城区副区长组成代表团与秦鹏会面，试图调和。

而“向上管理”是宗庆后一直要小心应对的，他认为这是一种羞辱性的施压。

于是，他回复以“中国人现在已经站起来了”“双方的合作必须是平等互利的合作”等民族主义情绪强烈的传真。

收购意向的破裂，标志着双方已经不可能关起门来解决矛盾，不得不借助外力达到自己的目的。

2007年，达娃之间从裂痕走向决裂，双方大致经过这么几个阶段：中间人调停、舆论战、诉讼战、互相举报、最高层调停。

我们重点看一下戏剧性很强的舆论战与互相举报的情节。

回顾2007年的舆论大战，我们会惊讶地发现，18年前的这场唇枪舌剑的精彩程度的确称得上“史上最激烈的商战”。

毕竟，各级县政府纷纷发表声明并公布在媒体上，这样的盛况今天罕见。

舆论的热议程度不比今天的社交媒体热度低。

处于纸媒最后的余晖，不少报纸的记者仍发挥专业精神，紧盯着当事人采访，其中，4月，《21世纪经济报道》如愿与范易谋做了专访，6月，宗庆后在达能起诉施幼珍与宗馥莉后，在2天内辞去合资公司董事长职位，并紧接着发布了一封长文公开信。

各提炼两人的金句是——

范易谋：“导致这个情况的人将会在法律诉讼中度过余生。”

宗庆后：“今天本人告别达能，希望明天达能不要告别中国。”

面对记者的范易谋。

在舆论战之下，许多耐人寻味的，本不为人所致的细节被争先恐后地披露。

达能方请了全球著名的奥美公关（全球四大公关公司之一，李诞曾经任职的公司，点击这里看李诞和王建国的故事：），来维护达能在中国的形象。

在2007年的媒体市场上，专业的公关服务还处于萌芽期，本地公司大多采取“软文+车马费”的粗放形式，信息释放没什么章程。

而奥美公关技高一筹，非常懂中国国情，对不同媒体准备了不同的信息，对每家媒体的需求也了如指掌。

奥美使用了非常重磅的大杀器，帮助达能在舆论上赢得了第一局：宗馥莉的美国国籍，以及传说宗庆后有“加拿大国籍”的捕风捉影（后被证伪），很快在坊间传播。

是的，民族主义情绪，在18年前，被一家广告公关公司操纵过了。

更糟糕的是，达能的优势主场在外媒，而外媒上到处飘荡着“在中国合资高风险”的论调，这对于正在开放中的中国市场来说非常负面。

标题就不翻译了。

娃哈哈初期表示“应政府要求顾全大局”，保持了一段时间的沉默。

随着5月达能在斯德哥尔摩，6月在美国发起诉讼战后，娃哈哈连发声明，宗庆后的声明更是长达3000字，细数对方在合资过程中言而无信、人身攻击，更是披露了一个只有电影里才见到的操作，他们派“专业人士”施行24小时跟踪与窃听：

宗庆后愤怒地指控达能公司的非法监控。而这件事情被捅破的过程非常玄妙，居然是因为凶杀案调查过程中被警察盘查，非天时地利人和而不可得。

于此同时达能与宗庆后还互相举报，在媒体上指责对方。

从下图这个采访中可以看到，宗庆后最耿耿于怀的还是达能收购乐百氏，他形容这相当于婚姻中出现第三者。

宗庆后用了“第三者”来形容乐百氏，而他后来也用其他方式，通过建立非合资公司“找情人”，以及通过真正的情人杜建英去完成这件事。如今回顾，感觉很微妙。

当然，法庭上的battle也是少不了的，见下图：

达能方的反击，除了舆论上爆料国籍问题，还举报宗庆后偷税漏税。

达能指责宗庆后偷税的理由是：达能过去为宗庆后发放的巨额奖金是未扣税的，而宗庆后自己也没有申报。

这边宗庆后也不是吃素的，就在达能举报之前，他火速把税补齐了，又反手举报了秦鹏。

达能被指控偷税的原因是：秦鹏的收入没在中国报税，以及达能在中国的收购款项也被一些“财务手段”隐匿了，有逃税嫌疑。

到了这个时候，就是泥地里打架，大家身上都不干净了。

光明的人也下场搅局，一时间热闹非凡。

网友们也分了三派，质疑娃哈哈的，声援娃哈哈的，理中客谁也不站的，三方人马激情飞扬。

如今这些论点犀利的贴文都链接失效了。

这样一团乱麻的局面，最终还是借着当时的法国总统萨科齐访问中国期间，双方最高层级会面，抽出一根解开乱麻的线。

萨科齐回法国后，达能与娃哈哈双方宣布暂停媒体上的纷争，开始关起门来进行为期两个月的协商。当然，官司还是正常进行的。

最终，在国内外的法庭上都没有胜算，达能方决定以30亿人民币的价格，卖出合资公司51%的股份，退出了这场让自己浑身是泥的混战。

至此，达娃之战，在明面上，结束了。

国资背景到底意味着什么……

在“达娃之战”那场惊心动魄的史诗对决中，当公众的目光都聚焦于宗庆后与达能两位主角的殊死搏斗时，一个最关键的角色，却始终以一种近乎沉默的姿态，隐于幕后——娃哈哈的国有股东。

一个看似最基础、也最矛盾的问题由此而生：

国资方为何能长期容忍宗庆后建立一个庞大的、游离于合资公司之外的“体外公司”帝国？

这一方面源于宗庆后的布局，他一直都是备受政府信任的企业家。

谨慎如宗庆后，这些年里的脚步，一直都是“贴着政策的墙根走”：新华社的内参，曾经赋予娃哈哈无上荣耀和政策上的绿灯，而他自己也通过人大代表的身份来上传下达。

1991年的内参，这是娃哈哈在市场经济还未完全放开的时代，得到的尚方宝剑。

另一方面，对于杭州市上城区来说，娃哈哈更是带来了很多看得见摸得着的好处。

娃哈哈集团业务稳定，能保障数万人的就业，给老师发补贴，给教育局捐学校，以及几十年如一日地贡献着庞大的税收。

在2010年中国新闻网的报道中，这样描述：数百万人从娃哈哈发展中受益。这样的褒奖（当然也是事实），其他民营企业很难达到。

2020年集团（包括体外公司）上缴税金43亿元。图源：娃哈哈官网《社会责任报告2020》。

25年来，娃哈哈一直保持快速发展势头，年均增长超过60%。根据宗庆后生前公开披露的数据，娃哈哈在35年间，累计为国家纳税在700-800亿元区间。

娃哈哈的发展，的确为当地政府带来很多好处，担另一方面，没有国资这个“影子帝国”，宗庆后很可能早已在那场战争中被达能釜底抽薪，彻底出局。

因为宗庆后一路的发展也得到了政策方面的巨大支持，“达娃之战”爆发时，不仅作为大股东的上城区国资方全力支持，杭州市，浙江省，乃至中央级别，最后都选择支持宗庆后，这不仅是民族情感的体现，更是保护自己优质资产的理性之举。

从这个角度看，国资方和娃哈哈的关系，不像是界限清晰的法律关系、权责关系，而更像是家庭伦理关系，像夫妻，像母子。

家庭伦理关系有一个难解的死扣，叫“家家有本难念的经”，叫“公说公有理婆说婆有理”，简而言之，它叫：清官难断家务事。

谁帮了谁？谁承了谁的情？如何清晰地界定双方的权责？这笔大钱到底属于谁？没有客观的答案，那完全依赖于你站在谁的立场上。

当然，也许经过漫长而艰难的法律厘定，它会有一个相对清晰的答案。也或许，作为新主的宗馥莉已经没有心力去梳理上一辈的恩怨情仇了，她只想尽快切割，去做自己的事。

如今，这个家庭伦理剧演到了尾声，18年前埋的雷，今天爆发了，宗庆后指定的接班人宗馥莉，虽然她果敢、强悍、有力，但也不可避免地陷入到了各种各样的麻烦中，“体外公司”与“影子财富”的伏笔，最终变成了父亲留给女儿最沉重、也最危险的一份遗产。

在宗庆后自传的序言结尾，他这样写道：

“这个世界是联系在一起的。你和我，比我们想象的紧密得多。”他希望世人认同他的“正能量”，但他没想到的是，自己去世没多久，自己伟光正的人设将被女儿亲手推翻，又过了没多久，女儿也干不下去了。

这个故事，谁是赢家？又会有怎样的大结局？

宗庆后留给世人什么了呢？像一团乱麻一样无从谈起。如果非要盘点他留下的最珍贵的“正能量”，也许就是让普罗大众再一次清晰地认知到——

这个世界， 所有的商业行为 都是价值交换的结果， 真金白银就是操纵绝大多数事情运行逻辑的最大法则。 利益 是光照人性的影子，在它面前，一切与道德、伦理有关的本质都将现形，且，一览无余。

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THE END-

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本文作者：一菲

编辑：伊莎贝拉

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