以刑事控告相威胁出具的《还款承诺》是否有效？最高法院做出裁判

裁判要旨

张某明另主张《还款承诺书》系受胁迫书写，但并未提供相应证据；即便如其所述某2公司以刑事控告相威胁迫使其签署《承诺还款书》，因张某明伪造某1公司明细单的行为与某2公司遭受损失的结果直接相关，某2公司对张某明出具《承诺还款书》具有正当利益，且不存在手段与目的失衡之情形，张某明有关其受胁迫签署《还款承诺书》的主张，本院不予支持。

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2025）最高法民申3675号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：东莞市某某咨询有限公司。

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：张某明。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：赛诺亚某某有限公司。

一审被告：张某荣。

一审被告：张某敏。

一审被告：李某。

再审申请人东莞市某某咨询有限公司（以下简称某1公司）、张某明因与被申请人赛诺亚某某有限公司（以下简称某2公司）及一审被告张某荣、张某敏、李某股权转让纠纷一案，不服广东省高级人民法院（2023）粤民终5102号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

某1公司、张某明向本院申请再审称：（一）原判决认定股权转让协议有效，违反《中华人民共和国合同法》第五十二条。案涉股权转让协议作为主合同因刑事诈骗自始无效，张某明出具的《还款承诺书》及某1公司的监管责任均依附于主合同。在主合同无效的情况下，其二者已无需承担相关责任。（二）某2公司以刑事控告相威胁，迫使张某明签署《还款承诺书》，该受胁迫的事实已被刑事案件认定。故张某明受胁迫签署的《还款承诺书》依法应属无效。（三）某1公司并非《股权转让协议》相对人，仅作为“证明人”见证出让方与受让方签署协议及提供资金代管账户，协议中并未约定“证明人”需承担资金监管责任。（四）本案诉讼时效起算点应为2012年7月，至迟也应为2012年12月1日，某2公司2014年12月25日起诉，已超过原《民法通则》规定的诉讼时效。（五）刑事裁定书已查明某某科技（深圳）有限公司（以下简称某3公司）设备清算价值仅为186万，原判决仍按照合同约定的1863万元作为损失基数，显失公平。（六）张某明签署的《请求谅解书》系个人意思表示，与公司无关。

某2公司提交书面意见称，案涉《股权转让协议》合法有效，张某荣的诈骗行为发生在合同签订以后，属于合同履行过程中的行为，某1公司、张某明未举证证明该协议存在法律规定的无效情形。张某明是完全民事行为能力人，其签署的《承诺还款书》合法有效，不因现在反悔而无效。某1公司是股权转让款的资金监管方，在明知监管账户未有股权转让款汇入的情况下仍发送伪造的明细单，构成违约。本案未过诉讼时效，2012年12月某2公司查证是否被诈骗的事实，2013年1月张某明承认受让人未真实支付股权转让款，某2公司遂报警主张权利，原审认定2013年1月为诉讼时效起算点并无不当。综上，请求驳回某1公司、张某明的再审申请。

本院经审查认为，本案系再审审查案件，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条的规定审查某1公司、张某明申请再审的理由是否成立。

根据原判决及相关生效刑事裁定查明的事实，某2公司持有某3公司股权。张某荣有意购买某3公司，某1公司的法定代表人张某明参与谈判。2012年2月22日，张某荣实际以案外人深圳某某科技有限公司（以下简称某4公司）名义与某2公司、某1公司签订《股权转让协议》，协议约定某4公司需将股权转让款转账至某1公司监管账户……本协议订立后30个工作日内，未将人民币1863万元转账至某1公司账户内，本协议自动终止。2012年3、4月份期间，某2公司将某3公司交给张某荣等人投入生产。同年5月30日和7月3日，张某明分别将伪造的某1公司2012年5、6月份广发银行总行营业部明细单通过电子邮件发送给某3公司。随后，某3公司进行了相应的股权变更。张某明后续还出具了《承诺还款书》《请求谅解及同意书》，主要内容为愿意就1863万元承担还款责任。

首先，关于案涉《股权转让协议》效力问题。刑事案件所查明的张某荣构成合同诈骗罪的犯罪行为，均在签订《股权转让协议》后，系合同履行中的行为。该行为不影响《股权转让协议》之效力，某1公司、张某明亦未提交证据证明案涉《股权转让协议》存在违反《中华人民共和国合同法》第五十二条规定之情形。故《股权转让协议》合法有效。张某明另主张《还款承诺书》系受胁迫书写，但并未提供相应证据；即便如其所述某2公司以刑事控告相威胁迫使其签署《承诺还款书》，因张某明伪造某1公司明细单的行为与某2公司遭受损失的结果直接相关，某2公司对张某明出具《承诺还款书》具有正当利益，且不存在手段与目的失衡之情形，张某明有关其受胁迫签署《还款承诺书》的主张本院不予支持。

第二，某1公司作为资金监管方负有资金监管义务，应当将监管账户内资金情况如实披露。但某1公司法定代表人张某明为掩盖张某荣未按时付款的事实，伪造相应明细单提供给某3公司，导致某2公司误以为某4公司已付款，并进行某3公司的股权变更登记，其行为与某2公司的损失之间存在因果关系。张某明作为某1公司的法定代表人，某2公司有理由相信张某明的行为系代表某1公司，法律后果应由某1公司承担。张某明又以个人名义出具《请求谅解及同意书》，同意“以其名下下列财产给予某2公司相应赔偿，如该财产不能弥补损失，损失不足部分张某明另想办法予以赔偿。”据此，原审判令某1公司、张某明均承担赔偿责任并无不当。

第三，在某2公司知悉款项并未实际支付后，以多种渠道向相关责任人主张权利，相关义务人亦作出相关还款承诺。2013年1月25日，张某荣、张某明等出具了《承诺还款书》；2013年2月18日，张某明又出具《请求谅解及同意书》；2013年8月22日某2公司向公安机关报案主张权利。某2公司积极主张权利的行为可以产生诉讼时效重新计算之法律效果，故其2014年12月25日提起本案诉讼，并未超过诉讼时效。

最后，关于某2公司损失认定问题，合同约定的案涉股权转让款为1863万元。某1公司、张某明主张应按照以2013年8月20日为评估基准日计算得出的某3公司机器设备及产品、原材料的清算价值即1862162元计算损失。对此本院认为，案涉合同签订于2012年，明确约定股权转让款为1863万元，该1863万元是某2公司持有的某3公司股权的对价，亦是当事人真实意思表示。而清算系针对某3公司机械设备及产品原材料等，与某2公司所持有股权并非同一客体；且时间上看，该评估基准日晚于合同签订一年半后，此时张某荣等人亦控制某3公司进行生产一年有余，某3公司的相关资产变化情况亦与张某荣等人的经营密切相关。故某1公司、张某明主张以1862162元作为某2公司损失的计算依据，本院不予支持。

综上，某1公司、张某明的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条规定之情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款之规定，裁定如下：

驳回东莞市某某咨询有限公司、张某明的再审申请。

审 判 长　陈宏宇

审 判 员　杨　蕾

审 判 员　朱　科

二〇二五年九月八日

法官助理　申　蕾

书 记 员　王瀚葳

内容来源：裁判文书网