做商业保理，一定要注意这四大风险点！

在当前全球经济环境复杂多变、企业融资需求日益多元化的背景下，商业保理作为一种集融资、应收账款管理、信用风险担保于一体的综合性金融服务，正逐渐成为企业尤其是中小企业优化现金流、降低经营风险的重要工具。随着我国供应链金融的快速发展，商业保理行业迎来了前所未有的增长机遇。本文旨在系统介绍商业保理的基本概念、主流业务模式及操作流程，并分析相关法律风险及防范措施，帮助读者全面了解这一金融工具，可以为企业资金管理提供更多的选择方案。

一、商业保理的定义

商业保理（Commercial Factoring）是指保理商（通常为商业保理公司）与供应商（也称为“卖方”或“债权人”）之间通过签订协议，由保理商购买供应商的应收账款，并提供包括融资、应收账款管理、应收账款催收、信用风险担保等服务的综合性金融业务。其核心是应收账款的转让与融资。

从法律角度看，商业保理本质上是一种债权转让行为，适用《中华人民共和国民法典》关于债权转让的相关规定。与银行保理相比，商业保理由非银行金融机构提供，更具灵活性和创新性，能够更好地满足不同类型企业的差异化需求。

商业保理的主要功能包括：

1. 融资功能：为企业提供基于应收账款的资金融通

2. 管理功能：代企业进行应收账款账户管理和催收

3. 担保功能：承担买方（也称为“债务人”）信用风险，提供坏账担保

4. 优化报表功能：帮助企业改善财务报表结构

二、保理业务的模式

商业保理的业务模式可根据不同的标准划分为多种模式，了解这些分类有助于融资企业找到最适合自身需求的保理服务。

1. 按保理商是否承担买方信用风险划分：

（1）有追索权保理：保理商不承担买方信用风险，如买方到期不付款，保理商有权向卖方追索已支付的融资款项。这种模式下，保理商主要提供融资和账款管理服务，费率相对较低。

（2）无追索权保理：保理商承担买方信用风险，如买方因财务原因无法付款，保理商将自行承担损失。这种模式下，保理商提供全面的坏账担保服务，费率较高。

2. 按是否通知买方划分：

（1）明保理：应收账款转让通知发送给买方，买方直接向保理商付款，法律关系清晰，这是最常见的保理形式。

（2）暗保理：不通知买方应收账款转让事宜，卖方收到货款后转交保理商。通常用于卖方需保密融资的情形，但法律风险较高。

3. 按参与保理商数量划分：

（1）单保理：仅有一家保理商参与业务，适用于国内贸易和简单的国际贸易。

（2）双保理：两家保理商共同参与，通常用于国际贸易，由出口保理商和进口保理商分工合作。

4. 按业务方向划分：

（1）正向保理：传统的保理模式，由供应商作为发起方，将其对买方的应收账款转让给保理商。

（2）反向保理：又称“逆保理”，由核心企业作为发起方，协调保理商为其供应商提供保理服务，特别适用于供应链核心企业帮助上游供应商融资。

三、商业保理业务的模式

商业保理的业务模式可根据不同的标准划分为多种模式，了解这些分类有助于融资企业找到最适合自身需求的保理服务。

1. 按保理商是否承担买方信用风险划分了：

（1） 有追索权保理：保理商不承担买方信用风险，如买方到期不付款，保理商有权向卖方追索已支付的融资款项。这种模式下，保理商主要提供融资和账款管理服务，费率相对较低。

（2）无追索权保理：保理商承担买方信用风险，如买方因财务原因无法付款，保理商将自行承担损失。这种模式下，保理商提供全面的坏账担保服务，费率较高。

2. 按是否通知买方划分：

（1）明保理：应收账款转让通知发送给买方，买方直接向保理商付款，法律关系清晰，这是最常见的保理形式。

（2）暗保理：不通知买方应收账款转让事宜，卖方收到货款后转交保理商。通常用于卖方需保密融资的情形，但法律风险较高。

3. 按参与保理商数量划分：

（1）单保理：仅有一家保理商参与业务，适用于国内贸易和简单的国际贸易。

（2）双保理：两家保理商共同参与，通常用于国际贸易，由出口保理商和进口保理商分工合作。

4. 按业务方向划分：

（1）正向保理：传统的保理模式，由供应商作为发起方，将其对买方的应收账款转让给保理商。

（2）反向保理：又称“逆保理”，由核心企业作为发起方，协调保理商为其供应商提供保理服务，特别适用于供应链核心企业帮助上游供应商融资。

四、常见保理业务的操作流程

1. 正向保理业务流程

正向保理是最基础、应用最广泛的保理业务模式，其典型操作流程如下：

（1）合同签订：保理商与供应商签订《保理合同》，明确双方的权利义务。

（2）应收账款转让：供应商向买方发送《应收账款转让通知书》，告知买方已将对其的应收账款转让予保理商，并要求买方按《应收账款转让通知书》的要求履行付款义务。

（3）融资款发放：保理商根据《保理合同》约定的比例（通常70%-90%，具体比例根据企业信用评估结果浮动）向供应商发放融资款项。

（4）应收账款收款：买方在应收账款到期日将款项支付给保理商（在明保理的情况下），或卖方（在暗保理的情况下，卖方收款后转交保理商）。保理商在扣除融资款本息及相关费用后，将余款（如有）支付给供应商。

2. 反向保理业务流程

反向保理是近年来发展迅速的保理模式，特别适合供应链核心企业帮助上游中小供应商融资，其操作流程如下：

（1）合作建立：核心企业与保理商建立业务合作关系，签订相关协议，明确供应商的准入标准、业务流程、保理融资额度等内容。

（2）供应商推荐：核心企业将有资金需求且符合标准的供应商名单推荐给保理商。

（3）资信评估：保理商对供应商进行尽职调查和风险评估，通过审核的供应商将被纳入到反向保理服务体系中。

（4）业务发起：核心企业确认供应商的应收账款，后由供应商向保理商提出融资申请。核心企业向保理商出具《付款承诺函》或类似文件。

（5）融资放款：保理商审核交易真实性后，与供应商签订《保理合同》，按约定比例向供应商发放保理融资款。

（6）账款到期处理：应收账款到期前，保理商提醒核心企业付款。核心企业按约向保理商支付全额应收账款。保理商扣除融资本息和费用后，余款（如有）支付给供应商。

（7）持续合作管理：保理商定期与核心企业核对应付账款数据，更新供应商信用额度，优化业务流程。

反向保理的优势在于依托核心企业的信用，为中小供应商提供低成本融资，同时核心企业可以延长账期，优化供应链关系，实现多方共赢。

五、商业保理业务常见风险及防范

尽管商业保理业务具有诸多优势，但在实践中也面临各种法律风险，需要参与者高度重视并采取有效措施防范。

1、基础交易真实性风险：

供应商虚构交易或应收账款，骗取保理商的保理融资款。在商业实践中，部分保理商常常陷入一个误区，就是如果供应商提供了债务人对应收账款确认的文件，那么就对该应收账款的真实性不再质疑，进而对基础交易的文件审查草草了事。最后因为供应商伪造了债务人的确认文件而导致本金无法收回。

预防措施：

（1）除了审查基础交易合同，要求卖方全面提供交易履行过程的证据（如物流单、验收单等），确认卖方已完全履行义务外，还应当要求其提供双方历史合作的交易文件（包括过往债务人盖章文件）以核对本次拟转让的应收账款的履约过程是否与过去不符；

（2）条件允许下，保理商可到债权人和债务人实际经营地进行现场走访，或通过访谈等方式对双方基础交易情况进行尽职调查；

（3）要求卖方出具《履约完毕确认书》；

（4）在保理合同中明确卖方的陈述与保证条款；

（5）取得债务人对应收账款金额及付款条件的书面确认。

2. 权利冲突风险：

供应商可能将同一笔应收账款，多次转让或质押给不同的保理商或债权人，以实现自身利益的最大化，导致受让该笔应收账款的保理商无法实现债权。

预防措施：

（1）提前登录查询动产融资统一登记公示系统（中国人民银行征信中心，简称“中登网”，网址：www.zhongdengwang.org.cn），核查应收账款是否已被转让或质押；

（2）及时在中登网办理应收账款转让登记；

（3）在《保理合同》中禁止供应商进行二次转让或质押；

（4）要求供应商提供应收账款未被处置的书面声明。

3. 通知与确权风险

明保理业务中，应收账款转让的事实需要有效通知债务人，该转让才对债务人发生法律效力。债务人除了在极少数情况或在反向保理业务中，愿意对应收账款转让的事实进行盖章确认外，通常在收到转让通知后一般不作任何回应，甚至拒绝确认债权转让。因此，如果保理商的通知本身存在法律瑕疵的，将可能导致争议发生后，被法院认定为债权转让对债务人不发生法律效力的风险。

预防措施：

（1）采用书面形式（如挂号信，公证送达等）通知债务人，并保留送达证据。采用多管齐下的方式通知债务人，可同时将通知书寄送至基础交易合同约定的送达地址，以及债务人的注册地址和实际经营地址等，通知的同时应当向债务人表明保理商的身份；

（2）通知书附上必要的应收账款转让的凭证（如债权转让协议、应收账款所对应的发票等）；

（3）条件允许的情况下，要求买方签署《应收账款转让确认书》，让买方承诺在应收账款到期日按照要求履行付款责任；

（4）对于重要业务，可考虑与买方签署三方协议。

4. 信用风险

主要指因债务人或供应商的履约能力不足或违约行为，导致应收账款无法按时足额回收的风险。信用风险的来源复杂，涉及债务人的偿付能力、供应商的履约真实性以及基础交易的稳定性。

预防措施：

（1）严格评估债务人和供应商的信用状况，设置对应的授信额度；

（2）关注债务人和供应商所在行业动态和经营变化；

（3）在有追索权保理中，可要求供应商追加提供额外担保措施，以降低风险；

（4）对于无追索权保理，可考虑投保信用保险；

（5）分散业务，避免过度集中于单一买方。

六、结语

商业保理作为供应链金融的重要工具，在解决企业融资需求的同时，需通过完善风控体系、强化合规管理实现可持续发展。未来，随着行业规范化与技术创新，商业保理将在优化企业现金流、推动实体经济发展中发挥更关键的作用。

来源：北京京师(深圳)律师事务所、供应链Finance智库

作者：廖俊熹律师

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