实际出资人在什么情况下可以不经显名股东,直接行使知情权?

实际出资人在什么情况下可以不经显名股东,直接行使知情权?

作者：唐青林 李斌 磨长春 (北京云亭律师事务所*)

阅读提示：《公司法解释三》第二十四条仅仅规定了隐名股东实际出资后，可向名义股东主张权利。那么，隐名股东可否向公司直接行使股权权利呢？就知情权而言，我国法院多数认为隐名股东必须“显名”后，方可行使包括知情权在内的股东权利。然而，本期案例中，福建省的龙岩市中院却给出了与多数观点不同的裁判：隐名股东可以直接行使对公司的知情权。

对此，该法院是如何论述自己的裁判观点的呢？下文，本书作者为您解读。

裁判要旨

隐名股东确有证据证明实际出资，又获得公司签发的出资证明的，诉请直接对公司行使知情权，因该诉请不涉及公司以外第三人利益，也不破坏公司人合性，故人民法院应依法支持。

案情简介

一、2010年，杨洪耀等人共同集资5200万元受让了煤矿公司股权，约定由巫启顺等人代持，随后，煤矿公司向杨洪耀等人出具了《股份出资证明》，证明其持有5200万元相应股份。

二、2015年，一名被代持人发函至煤矿公司，要求查阅公司财务会计报告及会计账簿等材料。

三、煤矿公司15日内未书面答复。杨洪耀等被代持人遂起诉煤矿公司至福建省龙岩市永定区人民法院，以代持人巫启顺等人为第三人，请求行使股东知情权。

四、龙岩市永定区人民法院一审认为，工商登记、公司股东名录、公司章程均无杨洪耀等人持股记载，原告不具备煤矿公司股东的形式要件，遂判决驳回其诉请。

五、杨洪耀等人不服，上诉至龙岩中院。该院二审认为，杨洪耀等人持有公司《股份出资证明》，系实际投资人，隐名股东行使知情权不会损害公司以外第三人的利益，亦未破坏公司的人合性，故撤销一审判决，支持其查阅公司资料的诉请。

裁判要点

上诉人杨洪耀等6人持有煤矿公司《股份持有证明》，可以认定6名上诉人为实际出资人。本案纠纷系股东行使知情权所引，对6名上诉人股东资格的认定，属于处理公司内部股东资格认定纠纷。鉴于煤矿公司工商登记的全体股东均与5200万元投资款的全体实际出资人之间具有委托持股关系，因此对6名上诉人为行使股东知情权而作出的股东资格的认定，并不涉及公司以外的第三人的利益，亦未破坏有限责任公司的人合性特征。故，杨洪耀等6名隐名出资人以股东身份行使知情权，其主张应予支持。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

本案判决隐名股东可以直接要求行使股东知情权，貌似与大多数的类案裁判观点不一致。但实际上，本案的特殊之处在于，原告的实际出资人身份此前得到了公司的承认，由公司向其出具了《股份出资证明》。因此，隐名股东可以借鉴本案当事人的做法，在与隐名股东签署代持协议外，要求公司通过出具股东会决议、出资证明书等方式对其实际出资人的身份予以认可。如有条件，还可以进一步约定实际出资人可直接享有的股东权利。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律法规

《中华人民共和国公司法》（2018修正）

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《中华人民共和国公司法》（2023修订）

第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》

第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》

28.实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。

法院判决

以下为裁判文书中“本院认为”部分。上文所称“煤矿公司”即下文所称“西茅岐煤矿公司”

上诉人杨洪耀等6人持有西茅岐煤矿公司《股份持有证明》，结合其实际出资数额，可以认定6名上诉人为实际出资人，是享有相应投资权益却并不被记载于公司文件的投资者。2010年8月18日，西茅岐煤矿公司向5200万元投资款的各位出资人发放的股权持有证明明确公司工商登记全体股东，即黄东升、黄学流、巫启顺、阙凤东代表5200万元投资款的全部实际出资人持股。本案纠纷系股东行使知情权所引，对6名上诉人股东资格的认定，属于处理公司内部股东资格认定纠纷。鉴于西茅岐煤矿公司工商登记的全体股东均与5200万元投资款的全体实际出资人之间具有委托持股关系，因此对6名上诉人为行使股东知情权而作出的股东资格的认定，并不涉及公司以外的第三人的利益，亦未破坏有限责任公司的人合性特征。故，杨洪耀等6名隐名出资人以股东身份行使知情权，其主张应予支持。根据我国《公司法》的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。

综上所述，本院认为，杨洪耀等6名上诉人要求行使股东知情权符合法律规定的部分应予支持。

案件来源

福建省龙岩市中级人民法院，杨洪耀等诉福建省永安县西茅岐煤矿有限公司、第三人巫运平等股东知情权纠纷案[（2015）岩民终字第12650号]，载《人民法院案例选》（2016年08月期）

本书作者还检索其他5个案例，只有案例一支持隐名股东/实际出资人可以直接对公司行使知情权，而案例二至五均认为，隐名股东/实际出资人在未“显名化”之前，不得直接对公司行使知情权，但是可通过显名股东行使。

其中案例一比本期案例更进一步，该案法院认为，虽因公司向其签发了《出资证明》，所以该股东对于公司而言即是显名股东，可以直接行使知情权。

案例一：重庆市第一中级人民法院在汪剑松与重庆光通奥普泰通信技术有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书[（2016）渝01民终6272号]一案中认为：本案争议焦点为：汪剑松是否为奥普泰公司的股东以及汪剑松股东知情权的范围是否受到限制。首先，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条的规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）……”，汪剑松已经向奥普泰公司出资并取得了出资证明书，而且不违反法律法规强制性规定，其股东身份应当得到确认。虽然未经工商登记，但是工商登记并无创设股东资格的效力，其仅仅具有对善意第三人宣示股东资格的证权功能，未经登记并不能排除汪剑松的股东身份。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、第三款的规定，也只是强调登记于股东名册的股东可以依据股东名册行使股东权利，但并未排除未登记于股东名册的股东行使其相应的股东权利。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第三款规定的相关事项，也是实际出资人要求变更工商登记事项的程序要求，不涉及股东资格确认的问题。显名股东和隐名股东是通过协议约定的形式约束其权利义务，一般情况下隐名股东只能通过显名股东行使其权利，而本案中工商登记的五名股东只是股东代表，对于其他未登记的股东，其股东身份奥普泰公司是明知的，因此，汪剑松等未登记的股东与五名登记股东之间的关系不符合显名股东和隐名股东的法律特征。综上，汪剑松的股东身份可以确认，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，汪剑松具有股东知情权。

案例二：景德镇市中级人民法院在姜江、江西中景集团有限公司股东知情权纠纷二审一案[（2017）赣02民终735号]中认为，中景公司《公司章程》规定，凡员工股持有者与本公司解除或终止劳动合同关系（正常退休除外）的，在离开工作岗位之日之前应转让或退出本公司员工股。姜江虽已与被告中景公司解除劳动关系，但姜江享有的中景公司0.033%的股份尚存，该股权未转让前，姜江仍然享有相应的股东权益。……因此，姜江享有的员工股虽为原始取得，但作为显名股东股东的条件尚未成就。……收益权是隐名股东或者实际出资人的基本权利，知情权是收益权的基本保障。因此姜江当然享有知情权。关于姜江如何行使知情权。《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。中景公司《公司章程》规定，股东代表有权提交查阅、复制公司章程、股东会议记录、财务报告的书面申请。姜江作为隐名股东或者实际出资人，不属于记载于股东名册的股东，其享有的知情权应通过股东代表来实现。……综上所述，姜江所享有的员工股虽为原始取得，因法律对有限公司股东人数的限制，由股东代表代持，不属于记载于股东名册的股东，其上诉主张的显名权和以显名股东身份直接行使知情权的条件未成就，其上诉理由不能成立，本院不予采纳。

案例三：湖南省高级人民法院在湖南航天卫星通信科技有限公司与胡伟成、王明旭、王洪兵、蒋玉成、赵福安、刘小平、黄春晖、孙伟、曾宪石及郑书岗、刘文龙股东知情权纠纷申请再审一案[（2017）湘民再234号]中认为：从本案事实看，九名被申请人主张股东知情权的诉讼请求没有事实和法律依据，理由是:第一，九名被申请人未在湖南省工商行政管理局登记备案公司名册以及企业注册登记资料中记载为公司股东，也不具备公司股东应有的外观特征。第二，公司法规定，有限责任公司应当由五十个以下的股东出资设立，九名被申请人因企业改制进入公司时，作为公司的自然人投资人已达89人，超过公司法规定法定人数，九名被申请人于2004年10月18日签订两份委托书已委托郑书岗、刘文龙代表其九人股东。在其股权证“注意事项”第5项也已明确“公司只承认已登记股东为本证绝对所有者”，故九名被申请人持有公司发放股权证只能证明出资，并非证明股东身份，本案九名被申请人的身份应为实际出资人。第三，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”。九名被申请人作为实际出资人，其要变更并成为公司股东,可向公司主张权利，但需要经公司其他股东半数以上同意，否则不能作为公司的股东。综上，九名被申请人并非航天卫星公司法律意义上的股东。

案例四：广州市中级人民法院在肖翠玲、广州从化机械车辆配件有限公司股东知情权纠纷二审一案[（2017）粤01民终13817号]中认为：肖翠玲虽是股份合作制的从化市机械车辆配件公司股东，但肖翠玲等人签署《关于从化市机械车辆配件公司转制补充事项》，该补充事项的约定合法有效，据此肖翠玲委托工委会代为持股，其已不是转制后的配件有限公司的股东，配件有限公司的股东为李潮欣和工委会。肖翠玲仅作为实际出资人，未经公司其他股东半数以上同意，其关于确认其为配件有限公司股东，持有配件有限公司1%股权，配件有限公司配合肖翠玲办理股东变更登记的诉讼请求，一审法院不予支持，合法有据，本院予以维持。本案并非因股权归属发生争议，肖翠玲主张适用《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条处理本案，缺乏依据，本院不予采纳。

关于争议焦点三，因肖翠玲不是配件有限公司的股东，其关于行使股东知情权的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。与肖翠玲存在权利义务关系的主体为工委会，其基于实际出资人所享有的权利，可依法向工委会主张。

案例五：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院在乌鲁木齐市恒垄物业服务有限公司、薛玉峰股东知情权纠纷再审一案[（2019）新01民再10号]中认为，本案中，恒垄物业公司改制成立时，薛玉峰系该公司职工，薛玉峰出资5000元，成为恒垄物业公司的实际出资人，恒垄物业公司向薛玉峰发放了股权证书，薛玉峰实际出资人权利是在显名股东杜立成名下，薛玉峰实际出资人权利并没有作为显名股东登记，对上述事实双方无异议。

由于恒垄物业公司向薛玉峰发放的股权证产生于特定的历史背景下，是由公司自行出具，缺乏相应的法律要件和事实要件作为基础，故不能简单以此确认股东资格，仍需依据公司法的相关规定来审查确认。根据当前的审判实践，隐名投资关系适用“双重标准、内外有别”的原则。内部关系上,实际出资人与显名股东之间的投资权益纠纷,属于内部纠纷。外部关系上，由显名股东向公司行使股东权利；实际出资人请求公司变更股东的，应经公司其他股东半数以上同意，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条（2014年2月17日修正之前为第二十五条）第三款规定：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。上述法条的规定，主要基于有限责任公司特有的人合性特征，实际出资人要显名，在法律规定上必须满足其他股东过半数同意的要件。因此,实际出资人直接向公司主张股东权利,于法无据。薛玉峰向法院提起股东知情权诉讼，前提是其系恒垄物业公司的股东。恒垄物业公司改制成立时，薛玉峰实际出资人权利是在显名股东杜立成名下，薛玉峰实际出资人权利并没有作为显名股东登记，对此状况薛玉峰是明知的且未提出异议。薛玉峰实际出资人权利的行使需通过其股东代表显名股东杜立成行使，现薛玉峰要求自行行使股东知情权权利，实质属实际出资人要显名，而薛玉峰并未提供证据证明其已经恒垄物业公司其他股东半数以上同意成为恒垄物业公司股东，故薛玉峰对其主张举证不足。

现薛玉峰的股东代表杜立成已将其股东名下的股权予以转让，该行为系已代表薛玉峰行使了转让权利，故薛玉峰对其仍属恒垄物业公司股东的主张举证不足。

综上薛玉峰的诉讼请求无事实和法律依据，本院再审不予支持。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。