4.88亿买“壳”到手，常州富豪父子的上市梦近了

文 | 华夏能源网

随着李哲龙的逐步淡出和百兴集团的进驻，天洋新材(SH:603330)即将完成易主。

华夏能源网&零碳资本论获悉，9月13日，光伏胶膜企业天洋新材发布公告称，因工作调整，李哲龙辞去公司董事长、法定代表人、总经理、董事会下设专门委员会委员职务，辞职后李哲龙不在公司担任任何职务。

同时辞职的还有冯延昭。他辞去了天洋新材董事、董事会下设专门委员会委员职务。辞职后，冯延昭仍在公司担任人力资源及行政负责人职务。

与此同时，茹正伟和毛曲波被提名为天洋新材第四届董事会董事候选人。茹正伟为百兴集团董事长茹伯兴之子，常州百瑞兴阳企业管理有限公司（简称“百瑞兴阳”）实控人之一；毛曲波则为百兴集团财务总监、常州百佳年代薄膜科技股份有限公司（简称“百佳年代”）董事。

百瑞兴阳、百佳年代均为百兴集团旗下公司，百佳年代与天洋新材的主营业务均为光伏胶膜。2024年，在光伏胶膜企业出货排名中，百佳年代位居第三，天洋新材则排名第八位。这起收购是光伏胶膜行业难得的并购案例，茹伯兴、茹正伟父子在一步步整合胶膜业务奔向资本市场。

行业老三收购行业老八

天洋新材由李哲龙1993年创立，于2017年初在上交所主板上市。公司初始以热熔胶为主，2011年进入光伏胶膜行业，如今已形成光伏封装胶膜、热熔胶、热熔墙布及窗帘、反应型胶黏剂四大业务板块。其中光伏封装胶膜自2022年至今，以约一半的营收占比为其最大业务板块。

今年4月1日，天洋新材发布临时停牌公告称，控股股东、实际控制人李哲龙正在筹划协议转让其持有的公司部分或者全部股份等涉及公司的重大事项，该事项可能导致公司控制权变更。

5天后，李哲龙及其一致行动人李明健、朴艺峰、李顺玉、朴艺红与百瑞兴阳、常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“伟创佳则”）签署了《股份转让协议》；李哲龙还签署了《表决权放弃协议》，并出具《不谋求控制权承诺函》。

根据上述两份协议，李哲龙及其一致行动人将通过两次股权转让，以4.88亿元价格合计向百瑞兴阳及其一致行动人伟创佳则转让天洋新材21.35%的股权。

交易完成后，李哲龙及其一致行动人持股比例将由35.15%减少至13.8%——为李哲龙一人所持有；百瑞兴阳及其一致行动人伟创佳则以21.35%持股比例，成为天洋新材第一大股东。天洋新材实控人也将由李哲龙变更为茹伯兴、茹正伟父子。

天眼查信息显示，截至9月3日，双方已完成了第一次股权转让，目前李哲龙持股比例为19.8%。天洋新材易主后，将成为百兴集团首个上市平台。

百兴集团是集工业制造、房地产、金融投资等于一体的民营企业。集团工业制造板块拥有30年高分子材料研发制造经验，产品涉及PVC压延薄膜、卡基材料、特种聚酯薄膜、太阳能封装胶膜等等。2020年集团营业收入255亿元人民币，位列中国民营企业500强第371位。

百兴集团由传奇富豪茹伯兴创立。在2024年“胡润百富榜”上，茹伯兴、茹正伟父子以75亿元的财富值排名第704位。一直以来，茹氏父子在努力培养一家上市公司，百佳年代是百兴集团在光伏制造领域的最重要公司，也是离上市最近的公司。

华夏能源网&零碳资本论注意到，2023年3月，茹氏父子曾推动百佳年代IPO，拟募资16亿元。但时隔1年零3个月后，IPO申请被公司撤回。如今，在拿下天洋新材之后，茹氏父子有望整合光伏胶膜资产实现整体上市。

天洋新材胶膜业务已连亏三年

对李哲龙而言，此刻卖掉天洋新材或是无奈之举。

面对2020年以来光伏市场爆发的巨大商机，天洋新材于2022年发力光伏封装胶膜业务，开启大规模产能扩张，并制定了“进入行业前三”的发展目标。

这一年，天洋新材以非公开发行股份方式募得资金9.67亿元，计划投向昆山、南通、海安三个光伏胶膜和太阳能封装胶膜项目。天洋新材称，如项目进展顺利，公司产能从2021年的0.6亿平方米迅速扩张至2023年末的2.2亿平方米。

然而当年，天洋新材亏损了5659万元。不过，李哲龙依然看好光伏行业。在2023年，他表示，未来几年会将全部精力和资源聚焦到光伏新材料产业。

但不幸的是，2023年，天洋新材不仅再次亏损，而且亏损同比扩大了66%；2024年，公司亏损同比翻倍，达到2.13亿元。2025年上半年，天洋新材又亏损了1056万元。

2022年，天洋新材的光伏胶膜业务毛利率暴跌13.81个百分点，降至3.85%，为公司毛利润最低的板块。2023和2024年，胶膜业务的毛利率更是降到负数，分别为-3.94%和-3.19%。

那么，李哲龙重点开拓的光伏胶膜业务，为何如此凄惨呢？华夏能源网&零碳资本论分析认为，主要有如下原因：

一是出货未达预期。天洋新材在2022年报中提及，2022年因硅料价格持续处于高位导致光伏组件厂开工意愿不足，影响光伏封装胶膜出货量未达预期。

二是高价囤货遭遇降价贬值。2022年上半年，天洋新材因光伏封装胶膜产能增加对主要原材料EVA粒子进行战略备库，但三季度后EVA粒子市场价格大幅下降，以致当年相关存货计提跌价约6000万；同期光伏封装胶膜市场售价随EVA粒子市场价格下降而下调，公司基于材料成本及合理利润率制定的销售价格无法向下游客户传导，致使光伏封装胶膜毛利率下降。

之后的2023和2024年，受光伏行业洗牌影响，光伏胶膜市场竞争加剧，EVA粒子和光伏胶膜产品售价持续下降，导致公司产品利润不断被压缩。今年以来，跌价还在继续，天洋新材披露的经营数据显示，二季度光伏封装胶膜价格为4.61元/公斤，相比去年同期下降高达25.53%。

三是产能扩张导致资产贬值。天洋新材在2023年报中提及，公司光伏胶膜业务产能扩张还处于资本投入期，未能达到规模效应和稳定的产供销状态，导致净利润减少；2022年的三个光伏扩张项目至今未投产。

截至2025年2月14日，昆山光伏项目在已使用投资额5684万元、投资进度为63.15%的情况下宣告终止；南通光伏项目和海安光伏项目二次延期至2026年6月投产。在2024年报中，天洋新材披露，南通光伏项目和海安光伏项目在建产能已投资额8397万元和1.33亿元，其中南通光伏项目产能利用率仅31.9%。

相比之下，百佳年代的经营状况就要好很多。招股书显示，百佳年代2019-2021年营收分别为10.26亿元、13.47亿元、25.42亿元；净利分别为4271.4万元、1.22亿元、1.31亿元。2022年上半年，百佳年代营收19.87亿元，净利为1.91亿元，继续保持增长。

这也难怪天洋新材对这门“婚事”满怀信心。在今年6月举行的投资者活动中，公司表示：“百兴集团在海外布局、各类膜材料研发及销售等方面均有较强的实力，能为天洋提供更多有价值的渠道、人才等资源。”

在光伏行业整体低迷的大环境下，作为核心辅材的胶膜行业竞争加剧，二三线企业深陷亏损泥潭的同时，就连市占率超过50%的光伏胶膜龙头福斯特（SH：603806）也承受着业绩大幅下滑带来的压力。继2024年净利润同比下降29.33%之后，今年上半年，公司业绩腰斩——净利润4.96亿元，同比下降46.60%。

面对市场寒冬，推动行业内的产能整合，是国家鼓励支持、行业协会大力号召的，百兴集团对天洋新材的并购从行业层面来看有积极意义。对百兴集团和茹氏父子来说，下一步的资源整合将非常关键，资产整合的效果决定着收购的成败。

实际上，茹氏父子收购天洋新材除了整合资产，还有另外一重动力，就是要给机构投资者一个交代。

在提交IPO申请前，百佳年代进行了两笔大规模融资，估值高达37.4亿元，投资者包括三峡资本、东方电气、五矿元鼎、金信合益、三亚景泰、中电投等。在引进融资时，茹伯兴、茹正伟等实控人与10名投资者签订了对赌协议。如果不能成功上市，就需要回购股份甚至给出补偿。

因此，投资者期待的是，百兴集团的这起收购是真正有利于推动行业整合、有利于天洋新材的价值回报，而不仅仅是为了满足对赌、为了给机构方提供减持“割韭菜”的机会。