信托行业重构中

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注：本文成于2025年9月16日。

【正文】

本文聚焦两份政策文件，分别为2025年1月27日发布的《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》和2025年9月12日发布的《信托公司管理办法》。

一、提高对信托公司的全方位监管要求：金融监管总局修订《信托公司管理办法》

2025年9月12日，金融监管总局发布修订后的《信托公司管理办法》（2025年第8号令），和2007年发布的《信托公司管理办法》相比，显著提高了对信托公司的监管力度。

（一）对信托公司的股东提出超乎寻常的严监管要求

1、明确股东需以合法自有资金出资，不得使用非自有资金入股，亦不得虚假出资、循环出资、抽逃出资或变相抽逃出资。

2、要求股东承诺不得将所持信托公司股权进行质押或以设立其它金融产品（针对持股比例超过5%的股东）。

3、要求股东承诺不委托他人或接受他人委托持有、管理信托公司股权。

4、未经监管部门批准的特定股东，不得行使部分股东权利。

5、不得将股东所享有的管理权及股东会各项权利委托他人行使。

6、主要股东应当及时、准确、完整地向信托公司提供自身信息。

7、信托公司出现特定情形时，主要股东应当承诺在一定时限内通过补充资本、回拨红利、流动性持借款等方式实施救助。

（二）明确了信托公司及其从业人员从事信托业务和固有业务的诸多禁止性规定

1、针对信托业务，明确诸多禁止性规定，其中值得关注的禁止事项包括（1）提供用于规避金融监管要求的通道服务；（2）以信托财产提供担保，或以卖出回购方式运用信托财产；（3）将信托财产转为固有财产或将信托财产用于非信托目的的用途等。

2、针对固有业务，明确诸多禁止性规定，具体包括（1）向关联方融出资金或转移财产；（2）对外提供担保；（3）以股东持有的本公司股权作为质押融出资金；（4）以固有财产进行实业投资等。

（三）大幅调整了信托公司的业务类型

《信托公司管理办法》对信托公司的业务类型进行了大幅调整：

1、根据《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（银保监规〔2023〕1号），将原《办法》中五项信托业务调整为资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托三项。

2、增加了固有负债项下可向股东及股东关联方申请流动性借款、定向发债及可向信托业保障基金公司申请流动性支持借款，并在固有资产项下取消了对外提供担保业务；。

3、其它业务方面，增加了（1）为金融机构及其管理的资产管理产品、资产服务信托、公益慈善信托等提供投资顾问、咨询、托管及其他技术服务；（2）为资产管理产品提供代理销售服务。同时，将“受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务”调整为“为企业发行直接融资工具提供财务顾问、受托管理人等服务”。

4、取消了（1）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（2）代保管及保管箱业务；（3）办理居间、咨询、资信调查等业务；（4）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务等4项中间业务。

（四）其它重要规定

1、将注册资本的最低限额由3亿元提高至5亿元。

2、明确信托公司异地部门不得对外挂牌。

3、明确由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或监事。

4、对拟离任的董事、高管，应当进行离任审计，并向监管部门报告审计结果。

5、明确信托公司发现股东及其实际控制人存在涉及信托公司的违规行为，应当及时制定实施整改措施并向国家金融监督管理总局派出机构报告。信托公司未按要求报告的，信托公司员工、外部审计机构可以实名向国家金融监督管理总局派出机构报告。

6、信托公司应当按照监管规定设立首席合规官。

7、明确信托公司应当每年从税后利润中提取百分之五作为信托赔偿一般准备，但该赔偿准备金累计总额达到信托业务风险资本（原规定为“注册资本”）的百分之二十时，可不再提取。信托赔偿一般准备应当存放于经营稳健、具有一定实力的境内商业银行，或者用于购买国债等低风险高流动性证券品种。

8、要求信托公司应当至少每年对信托业务进行一次内部审计，及应当委托外部审计机构至少每年进行一次外部审计，审计范围覆盖信托业务、固有资产负债业务、其他业务。

二、推动行业减量提质：《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》

2025年1月27日，国务院转发金融监管总局发布的《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》（国办函（2025）14号，下称14号文），这一文件提出的主要精神在新修订的《信托公司管理办法》中几乎均有体现，故14号文的重要性亦很高。

（一）14号文提出“到2029年，信托业风险得到有效管控……积极有序推进行业减量提质……对风险严重、不具备救助价值的信托公司，依法推进破产。加快存量高风险信托公司风险处置”，这一表述意味着从目前至2029年，将会有部分信托公司退出市场，期间防范化解信托行业风险将是重中之重，这一时期信托业的日子自然不会好过。

（二）14号文明确提出严格信托公司市场准入监管、加强信托公司持续监管和信托业务全过程监管。具体包括严格审查股东资质、全面加强准入管理、加强法人治理监管、强化股东及实控人监管、加强分级分类监管、严格设立和销售监管、加强信托存续期监管、强化尽职履责和信息披露监管等，意味着接下来对信托行业的强监管严监管细监管是全方位的。

（三）14号文亦提出对金融同业通道业务、非标资金池业务、房地产和地方政府融资平台等领域信托业务的风险防控，明确要坚决清理金融同业通道业务、非标资金池业务。稳妥化解房地产领域信托业务风险。坚决纠正信托公司涉地方政府融资平台领域违法违规行为，故这四类信托业务需要给予特别关注。

三、结语

（一）近期政策文件对信托公司业务进行了全方位重塑：

1、《关于规范信托公司信托业务分类的通知》明确将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益/慈善信托三大类。

2、14号文明确对金融同业通道业务、非标资金池业务、房地产和地方政府融资平台等领域信托业务给予重点关注，并强调要坚决清理。

3、《信托公司管理办法》对固有资产负债业务及中间业务进行了调整。其中，固有负债业务端趋向放松（助力化解可能的流动性风险），资产端和中间业务端趋严。不过好消息是，固有资产中的贷款业务仍给予了保留（不包括个人贷款）。

（二）14号文和《信托公司管理办法》对信托公司的公司治理、股东等方面提出了全方位且超乎寻常的强监管、严监管及细监管要求，说明当前信托行业面临或积累的风险多与其公司治理不完善、股东等方面存在密切关系。

（三）考虑到“减量提质”是中央金融工作会议和 14 号文提出的明确要求，且 2029 年是一个时间点，故接下来几年对信托行业而言，日子仍然会比较煎熬。

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