祸起承销债券违约！国都证券卷入4.75亿巨额诉讼纠纷

21世纪经济报道记者 孙永乐

浙商证券新“入主”的国都证券，正卷入一起“天价”债券违约纠纷。

近日，国都证券（870488.NQ）突发公告称，因“20福晟01”债券违约，五矿国际信托有限公司（简称“五矿信托”）将债券发行人福建福晟集团有限公司（简称“福晟集团”）及国都证券告上法庭，索赔金额高达4.75亿元。

值得注意的是，不久前，国都证券交出浙商证券（601878.SH）“入主”后的首份半年报。在上半年券商业绩普遍较好的背景下，国都证券业绩表现不佳，营收净利双降，实现营收7.49亿元，同比下降4.42%；归母净利润3.58亿元，同比下降8.1%。

接近两家券商的人士表示，该案若后续裁定国都证券需承担部分赔偿，不仅将加剧国都证券未来的盈利压力，还可能对浙商证券形成一定“牵连”，毕竟浙商证券已成为国都证券的控股股东。

案涉债券主承销商国都证券应担责几何？回顾过往债券违约案例，中介机构有不担连带责任的，有按过错担10%或其他比例责任的，也有因参与欺诈发行担全部连带责任的。

例如，在2021年全国首例公司债欺诈发行“五洋债”案中，德邦证券因直接参与财务造假、隐瞒关键风险，被判与发行人共担7.4亿元全额赔偿，开创了中介机构承担连带责任的先河。

受访律师认为，参考近年同类案例的判决逻辑，国都证券可能承担10%-30%的连带赔偿责任。​从公开信息看，国都证券被诉理由为“未发现巨额债务违约和重大诉讼”，尚未涉及主动参与造假的指控，故全额赔偿4.75亿元可能性较低。

承销债券违约遭索赔4.75亿元

9月初，国都证券发布诉讼公告称，因福晟集团未能按期兑付债券本息，投资人五矿信托以“证券虚假陈述”为由，起诉福建福晟时任相关责任人许幼农、潘伟明、郭阳春，第三人福建福晟以及主承销商国都证券。

五矿信托向法院请求，判令四被告就原告投资的“20福晟01”投资损失承担连带赔偿责任。暂计算至2025年6月22日，原告投资损失共计4.75亿元，加上律师费及诉讼费用，诉讼请求金额共计4.75亿元。

其中，国都证券作为案涉债券主承销商，被指控未尽勤勉义务以致于未能发现巨额债务违约和重大诉讼，应当对五矿信托的投资损失承担连带责任。

国都证券则在公告中回应表示，公司目前整体经营情况正常，上述事项目前暂未对公司财务产生重大不良影响。公司将积极应诉，争取协商解决相关纠纷，并按照法律法规的相关要求及时履行信息披露义务。

目前，福州市中级人民法院清算与破产审判庭已依法受理该案件，尚未开庭审理。

回顾来看，2020年6月，福晟集团非公开发行规模10亿元、期限2年的公司债券“20福晟01”，票面利率7.50%。原告五矿信托代表其管理的信托计划于2020年6月29日购入该债券4亿元。此后2022年6月，债券持有人会议通过议案，同意调整本息兑付安排，约定此展期不构成违约。2022年11月22日，福晟集团未能按展期协议支付利息。

2023年2月，债券持有人会议宣布案涉债券加速到期，要求福晟集团立即清偿全部债券本金及全部未支付的利息。然而，发行人福晟集团至今未履行兑付义务，导致本案诉讼。

21世纪经济报道记者了解到，福晟集团为闽系房企，债券“20福晟01”发行后，房地产行业经历了一轮下行周期，企业的盈利能力和偿债能力受到重大不利影响，房企债券违约潮涌，福建福晟也未能幸免。

其间，作为纾困方之一的世茂集团，曾协调多家金融机构联合收购发行人地产相关业务，完成对发行人董事会改组。然而，福晟集团复杂的债权债务，并没有因为世茂的入局，而得到真正重组与清理。最终，“20福晟01”债券还是发生了违约。

天眼查信息显示，目前，福晟集团目前共有5条失信被执行人信息、33条被执行人信息且累计金额高达90亿元，以及5条限制消费令、117起终本案件和540条相关股权冻结信息。

来源：天眼查

主承销商国都证券担责几何？

在债券发行过程中，券商等中介机构承担着尽职调查、信息披露等关键职责，一旦被判定在这些环节存在疏忽，便可能承担相应赔偿责任。

21世纪经济报道记者了解到，2020年以来受市场下行周期冲击，房地产企业债券违约案例日渐增多。在地产债风险出清步入深水区后，债权人追偿时通常会将发行人和相关中介机构一并列为被告提起诉讼。

自2021年债券市场首次发生中介机构因“五洋债”欺诈发行案被诉判承担连带责任后，“示范效应”日渐显现，券商等中介机构承担投资者赔偿责任的案例逐年增多。

近年来，监管对中介机构违法违规的处罚趋严，债券市场现存较多违约案件，正在“冲击”部分案涉中介机构。在类似案件中，中介机构担责的边界已成为市场各方关注的重点。

比如，2021年9月，全国首例公司债欺诈发行“五洋债”案中，德邦证券因直接参与财务造假、隐瞒关键风险，被判与发行人共担7.4亿元全额赔偿，开了债券违约中介机构承担连带责任的先河，给判决中介机构连带担责提供了可参照的司法判例。

2023年11月，在“16宁远高”债券违约案中，国融证券作为主承销商和受托管理人，被判决对案涉债务本金1287.2万元在10%的范围内承担连带赔偿责任，即承担128.72万元。

2023年12月，国海证券作为胜通集团“16胜通01”等债主承销商，因未勤勉尽责、未察觉发行人财务造假，遭证监会罚没1858万元，项目负责人孙某同时被采取5年证券市场禁入措施。

北京京师（成都）律师事务所刘诚冬律师在接受记者采访时分析称，本案按一定比例连带责任概率较高，国都证券可能承担10%-30%的连带赔偿责任。​参考近年同类案例的判决逻辑，国都证券的责任比例需根据过错程度与履职瑕疵进行综合判断。

“若法院认定国都证券存在未勤勉尽责存在过失，参照“16宁远高”案中国融证券承担10%的责任，若国都证券未能对发行人相关风险信息进行合理核查，可能会对原告的投资损失承担10%-20%的连带赔偿责任。”​刘诚冬表示称。

同时，刘诚冬表示，本案也有可能会责任减免情形。若国都证券能证明已对募集说明书中的债务数据履行了合理核查义务。五矿信托作为专业机构投资者，未对公开风险提示尽到注意义务，则会减免责任。

刘诚冬指出，“五洋债”案之后，司法实践已针对债券虚假陈述案件形成清晰的责任认定体系，“精准问责”的制度导向在其中得以充分贯彻，主要有两点：

第一，通过责任比例与过错程度认定责任承担。法院已建立“故意、重大过失、一般过失”责任认定体系：故意造假则全额连带承担责任；如果是重大过失，主承销商通常承担10%-30%责任；一般过失，则承担责任比例可降至5%以下。

第二，举证责任由中介机构承担，中介机构需自证履职合规，否则推定存在过错。2023年证监会处罚案例显示，对未履行穿透式核查的中介机构，最高可处业务收入5倍罚款。

并购成效尚未兑现

作为证券行业并购浪潮中的标杆案例之一，浙商证券确立在国都证券的控股地位后，两家券商并表后的首份半年报备受关注。

21世纪经济报道记者注意到，与国联民生（601456.SH）及国泰海通（601211.SH）业绩上半年“爆发”相比，浙商证券控股国都证券后的“叠加效应”尚未在财报上得到体现，两家公司业绩仍存较大改善空间，业务整合进程还需进一步提速加力。

具体来看，在上半年券商业绩普遍较好的背景下，2025年上半年，浙商证券虽实现归母净利润11.49亿元，同比增长46.49%，但营业收入仅为61.07亿元，同比下降23.66%。而在42家上市券商中，营收下降的仅有5家，浙商证券便是其中之一。

今年上半年，国都证券业绩同样表现不佳，营收净利双降，实现营业收入7.49亿元，同比下降4.42%；归母净利润为3.58亿元，同比下降8.10%，主要因公允价值变动收益下降。除经纪业务、其他业务表现尚可之外，公司自营、投行、资管等业务条线全面承压。

拆解不同业务条线来看，国都证券上半年经纪业务净收入为1.25亿元，同比增6.73%；自营业务净收入为5.04亿元，同比下滑18.66%；利息净收入为0.29亿元，同比下滑202.32%；投行业务净收入为0.03亿元，同比下滑20.71%；资管业务净收入为0.01亿元，同比下滑58.3%；其他业务净收入仅为24.77万元，同比增506.32%，较低基数难以改变公司整体业绩。

值得注意的是，除上述“20福晟01”债券违约案件，国都证券半年报还披露了两起千万级诉讼，截至半年报披露日，相关案件均在审理中。

一起是国都创投合同纠纷相关诉讼、仲裁，涉及私募基金份额转让事宜，晨鸣纸业拖欠公司6255万元转让价款；另一起是与国都证券承销“19成龙01”债券相关诉讼，国都证券作为中介机构之一被诉虚假陈述责任纠纷，诉讼请求赔偿合计金额为5088万元。

来源：国都证券2025年半年报

对于国都证券而言，此次债券违约纠纷诉讼，或将对其盈利、声誉等方面产生影响。而市场更期待两家券商妥善处理后续相关诉讼，进一步推进业务整合、兑现并购成效，最终实现“1+1>2”的协同效应。