FO腔调｜RWA真能帮家族资产“飞出去”？为什么机构能做，而家办不能简单照搬？

共1873字 约 7分钟

文｜余亮恒 丰裕企业服务

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前言

过去几个月，“RWA”三个字在香港和内地的金融圈被频繁提起。所谓RWA，即现实世界资产（Real-World Assets）的代币化。香港监管部门在2025年夏天宣布推出全球首个RWA登记平台，同时配套了相关的技术标准与业务指引。几乎同一时期，《稳定币条例》也正式生效，香港在数字资产与金融创新领域的制度设计进入了一个新的阶段。

这样的背景使得“RWA”瞬间成为热门话题。各种文章、讲座和咨询方案纷纷出现，几单与新能源基础设施、不动产相关的试点项目更是被广泛传播。在市场的解读中，这些案例被形容为“境内资产通过RWA‘飞出去’到香港”的成功示范，于是引发了一个核心问题：内地的高净值家族，是否也可以通过RWA把手里的资产‘翻出去’，换取境外的资金，并最终停留在海外信托里？

RWA的“故事”

这个“故事”听上去颇有吸引力。毕竟，在现有的制度安排下，境内资产要想真正走出去，需要经过层层审批和复杂的手续：ODI备案、37号文登记、外汇局批文、发改委和商务部的把关。每一步都可能遇到延误、限制甚至否决。而RWA的设定却似乎让人看到了另一种可能——如果一栋写字楼的租金、一组充电桩的收费权、甚至一批应收账款能够被“确权”并“上链”，再通过香港的持牌平台发行代币，向境外投资者出售，那么是不是意味着，资产本身没有动，但权益却“飞出去了”，从而带来境外资金？

不少顾问和媒体正是利用这样的逻辑来吸引眼球。他们往往会画出一张完整的流程图：先确权，再设立离岸SPV，随后通过所谓的“双链一桥”把境内数据和境外代币挂钩，最后在香港由持牌中介发行并募集资金。看似环环相扣，逻辑闭合，让人很容易相信这是一个已经被“跑通”的模式。

技术与法律的错位

然而，从专业角度看，RWA的技术可行性和法律可行性之间存在着巨大的鸿沟。技术上，把资产的收益权数字化并在链上表示，并非难事；难的是如何让这条链条符合中国境内外现行的监管框架。

首先，任何境内资产权益要想合法进入境外SPV，必然涉及资本项下的跨境转移。这意味着必须经过ODI或相关外汇审批。如果缺少这些前置环节，所谓的“收益权转让”在监管眼中往往会被重新定性为非合规的跨境安排。其次，税务问题同样无法绕开。境内资产要外置，必须有公允估值和完税证明，否则未来极可能面临追溯与重税。再者，RWA产品的运作依赖于运营数据的持续披露，比如租金收取情况、电费收入、设备使用率。这些数据一旦跨境，就直接触及《数据出境安全评估办法》等一系列合规要求。不是简单的“加密存证”就可以解决的。

换句话说，RWA的上链与代币化并不能改变现有的合规框架。它可以提高效率，可以带来新的分销方式，但它不能取代外置审批、税务合规和数据治理这些根本环节。

为什么机构能做，而家族不能简单照搬？

有人会说，既然市场上已经有一些成功案例，比如新能源企业通过RWA在香港融资，那么为什么家族不能照样操作？

原因在于机构和家族的差异。大型企业或金融机构往往具备几方面的优势：第一，它们的资产禀赋好，现金流稳定，权属清晰，治理透明；第二，它们有长期对接监管的能力，能够与相关部门保持反复沟通和协调；第三，它们可以承担高昂的成本，把法律、审计、技术和做市的支出摊薄在规模化的融资中；第四，它们的项目往往带有政策光环，比如绿色能源或供应链金融，本身是受到政策鼓励的方向。

而家族资产则完全不同。家族通常持有的是个案性的资产：一栋写字楼、一家公司、一项特许经营。这类资产往往存在权属复杂、历史包袱、抵押和多重家庭成员权益交织等问题。缺少制度化的数据治理，也缺乏与监管长期沟通的资源。对于投资者而言，这样的个案风险更高、信息不透明度更大，很难像机构项目那样获得市场认可。

因此，机构的案例更多是示范效应，而不是家族资产可直接复制的模板。

家族常见的误区

在与内地家族沟通时，我发现不少人对RWA存在三个常见的误解。

第一，把RWA看成了一个新的跨境通道。他们以为，只要通过香港的RWA框架，就能绕过ODI、外汇、税务审批，把境内资产“飞出去”。但事实上，RWA只是一个分销和融资的工具，并不会让资产自动获得境外身份。没有完成合法的外置程序，所谓的代币化只是“纸上权益”，缺乏法律上的可执行性。

第二，把“收益权”与“资产本身”混为一谈。很多宣传喜欢说，RWA不是转移资产本体，而是转让收益权，好像因此就规避了监管。但在中国的法律语境下，收益权的跨境转移同样涉及资本项下管理。如果没有合规批文，收益权的外置一样存在风险。

第三，过度相信技术手段可以解决合规问题。所谓“双链一桥”“链上哈希存证”听上去新潮，但技术从来只是工具。数据跨境是否合规，取决于监管部门的认定，而不是某个加密算法。

这些误解往往来自于市场上过于简化的叙述，尤其是某些顾问为了推销方案而刻意营造的“捷径”想象。对家族而言，如果被这样的故事吸引，而忽略了真正的法律和监管风险，代价可能是巨大的。

RWA的合理定位

那么，RWA对家族来说究竟有什么价值？答案是：它不是一条新通道，而是一种新工具。

当家族已经拥有境外资产，或者已经通过合法外置程序把资产权益转移到境外时，RWA可以帮助提升融资和分销效率。例如：

一处已经在香港持有的不动产，可以通过RWA把租金收益权代币化，分拆出售给多个专业投资者，从而在不出售整栋物业的前提下获得资金。

一个已外置的离岸SPV持有海外基金份额，可以利用RWA技术将其转化为可交易的代币，增强流动性。

在这些场景下，RWA的优势在于效率、透明度和市场触达，而不是绕开监管。它为境外资产的管理和配置提供了新的可能性，但前提必须是资产已经在境外，或已经合法外置。

为什么需要警惕顾问的“故事化”叙述

市场热度越高，误导信息越多。一些顾问喜欢用“成功案例”来证明模式已经跑通，但往往没有告诉客户，那些案例背后的机构资源、审批背景和政策属性，是普通家族很难具备的。更有甚者，用“RWA可以帮你不走ODI就融资”这样的说辞来吸引客户，实际上这是忽视甚至误导。

对家族来说，最危险的不是技术本身，而是被一种“捷径叙事”带偏，导致在没有充分合规保障的情况下贸然操作。一旦涉及监管审查，结构可能被认定无效，甚至产生税务和法律风险。

结论与提醒

RWA是一个值得关注的创新。它带来了新的资产表示方式，为未来跨境资产管理增加了想象空间。但必须明确：RWA不是跨境监管的替代方案，更不是境内资产“飞出去”的捷径。

对内地家族而言，如果真正关心的是如何在境外形成长期资金池，路径仍然是那几步：合法外置、完税合规、数据治理、跨境审批。在这些前提之下，RWA可以成为一个有用的工具，用来提高融资效率、拓宽投资者基础，甚至作为家族信托中的新型资产类别。但如果试图把它当作一种绕开监管的通道，那么风险只会更大。

真正的财富规划从来不是寻找所谓的“捷径”，而是在合规边界内找到最稳健、最可持续的结构。RWA可能会成为未来工具箱中的一件新工具，但它不能也不会取代那些长期存在的合规要求。

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