天普股份说明会：实控人转让因无人接班，4内幕信息知情人承诺上交收益，中昊芯英称极端情况下有能力回购

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蓝鲸新闻9月16日讯（记者 徐晓春）11连板"妖股"天普股份在9月11日第二次停牌核查，面对投资者和监管对于内幕交易、买方资金来源、对赌协议风险等问题的质疑，9月16日下午天普股份召开控制权转让事项投资者说明会。天普股份董事长兼总经理尤建义、董事会秘书吴萍燕，以及中昊芯英董事长兼总经理杨龚轶凡等人出席了说明会。

说明会上，天普股份董秘吴萍燕率先否认了内幕信息提前泄露的质疑。此外，吴萍燕表示在2025年2月14日至2025年8月14日期间，即天普股份筹划控制权变更停牌之前，公司有四名内幕信息知情人存在买卖公司股票行为，包括上市公司时任董事/财务总监（目前已卸任）陈丹萍配偶储善岳、上市公司职工代表监事唐全良配偶陈燕秋，中昊芯英间接股东李志奇及其配偶李慧云。

吴萍燕表示，上述人员的股票交易行为均发生在内幕信息形成或知悉之前，上述交易不属于内幕交易。但为顺利推进本次交易，四名自然人均出具书面承诺，将就上述买卖天普股份股票所获收益归上市公司所有。

8月21日晚，天普股份公告"易主"的具体方案，AI芯片研发商中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下简称"中昊芯英"）实控人杨龚轶凡将入主天普股份，同时自然人方东晖也将参与此次股权交易。

说明会上，天普股份实控人尤建义表示筹划易主是由于其已经62岁，体力精力有限，无力推动上市公司转型升级，并且尤建义的子女均长期在国外，不愿接班经营上市公司。

同时，杨龚轶凡否认了中昊芯英通过此次收购"借壳"的传闻。杨龚轶凡表示，中昊芯英现有资本证券化路径与本次收购无关。在说明会上，董秘吴萍燕也表示收购方中昊芯英无资产注入计划。

前期公告显示，中昊芯英的"入主"分为直接收购和间接控制两部分，全部交易耗资将超过21亿元。

一方面，尤建义及其控制的天普控股、天昕贸易分别向中昊芯英协议转让天普股份2.24%、1.84%和6.67%股份。另外，以上述股份转让完成为前提，中昊芯英、海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"海南芯繁"）将分别向天普股份的控股股东天普控股增资6.19亿元、3.95亿元。中昊芯英和海南芯繁均由杨龚轶凡实际控制。

交易完成后，中昊芯英将直接持有天普股份10.75%，同时，中昊芯英、海南芯繁将分别持有天普控股30.52%、19.49%的股份，合计持股达到50.01%，尤建义持股比例降至25%。杨龚轶凡由此控制天普控股，并通过天普控股控制上市公司，杨龚轶凡成为天普股份新的实际控制人。

在此次交易中，中昊芯英出资约9.65亿元，资金来源为自有资金和自筹资金，其中存在利用本次收购的股份向银行质押进行并购贷款并用于支付本次收购价款的情形。另外，成立于2025年7月28日海南芯繁几乎是专门为此次收购而设立的，但到交易披露时，海南芯繁注册资金并未完成实缴。杨龚轶凡参与收购的两家公司资金实力皆遭到质疑。

在对监管工作函的回复中，天普股份表示中昊芯英的资金来源将由自有资金和向银行质押进行并购贷款取得的自筹资金，改为完全以自有资金支付。面对市场质疑，这一点也是中昊芯英作出的最大调整。截至目前，中昊芯英用于并购的9.65亿元资金已经全部到位。

另外，海南芯繁的部分收购资金还在路上。公告显示，海南芯繁的收购资金3.95亿元中，目前已经合计实缴资金2.76亿元，剩余拟出资金额预计于2025年9月19日完成实缴。

值得一提的是，在历史融资中，中昊芯英签下对赌协议。按照约定，若中昊芯英未能在2026年12月31日签完成合格上市，或公司2024年及2025年合计净利润为达到2亿元及及其他常规被动触发的条件，中昊芯英所需承担回购义务的总回购金额为17.31亿元。

到目前为止，部分投资人签署回购豁免同意函，对应的或有负债金额为10.68 亿元，未签署回购豁免同意函最大敞口为6.64亿元。

对此，董秘吴萍燕在说明会上表示，即使极端情况下，中昊芯英作为回购义务人预计都能够承担回购义务，同时，中昊芯英仍有多家银行提供的未使用银行授信合计约8亿元，可用于补充流动资金，能够满足日常运营所需。