21亿股弃权！中航成飞《投资管理制度》修订议案未通过，大股东或是弃权方

中航成飞（302132.SZ，股价82.94元，市值2216亿元）9月12日晚间发布2025年第三次临时股东大会决议公告，在当日下午举行的临时股东大会上，公司股东审议了包括修订《募集资金管理制度》等共计10项议案，其中关于修订《投资管理制度》的议案因部分参会股东弃权未审议通过。

《每日经济新闻》记者根据具体的股份数量推算，该项议案投票过程中弃权的约21.02亿股即为中航成飞第一大股东中国航空工业集团有限公司（以下简称中航工业集团）的持股数。此外，记者通过对比中航成飞最新的《投资管理制度》和2022年6月的版本（当时上市公司主体为中航电测）发现，新的制度从此前的“对人授权”转变为“对事审批”，将对外投资权利分级下放给董事会、股东会和总经理办公会。

“议案10”未通过，弃权票或来自大股东

公告显示，上述未审议通过的议案以普通决议进行，同意约2.97亿股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的12.3581%；反对94.84万股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0395%；弃权约21.02亿股（具体持股数量为2101837112股，其中因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数比例87.6024%。

《每日经济新闻》记者注意到，在这项议案上，中航成飞中小股东的投票倾向与整体的投票结果截然不同——中小股东表决结果中，同意票占比58.341%、反对票占比37.7393%、弃权票占比3.9196%。

图片来源：中航成飞2025年半年报

据中航成飞2025年半年报，截至2025年二季度末，中航工业持有中航成飞约21.02亿股（具体持股数量为2101738612股），将该持股数据加上中小投资者弃权的9.85万股，即为该议案“因未投票而默认弃权”的票数。

北京市金开（成都）律师事务所律师邓瑜对《每日经济新闻》记者表示，中航成飞修订《投资管理制度》的议案因弃权未获通过可能有股东自己的考虑，这并不好猜测，“但这确实很奇怪，因为按理来说，公司之前应该和股东进行过沟通”。

上海明伦律师事务所律师王智斌则表示，股东投下弃权票通常意味着股东对议案的具体内容并没有明确的支持或反对意见，可能是因为他们对议案的细节不够了解，或者觉得议案的影响无法预见，进而选择保持中立。

“大股东的弃权票往往反映出其对管理层提案的信任不足。如果大股东与管理层之间长期‘脱节’，这不仅会影响具体决策的通过，也可能揭示出公司治理结构中的潜在问题。这种情况可能导致外界对公司未来战略方向的担忧，投资者也可能因此对公司的发展前景产生不确定性。”王智斌对记者补充称。

新《投资管理制度》重视“集体决策”

那么，这份因部分参会股东投票弃权未审议通过的《投资管理制度》究竟有什么内容？

记者查询发现，中航成飞的上一份《投资管理制度》发布于2022年6月（当时的主体为中航电测）。对比这两份文件，最核心、显著的区别在于决策权限的设置——中航电测的制度给予了董事长明确的授权额度，而中航成飞的方案将董事会标准之外的权限都归于总经理办公会集体决策，并且对需要上报给董事会和股东大会的“红线”规定得极为清晰。

例如，中航电测发布的《投资管理制度（2022年6月）》更偏向于“对人授权”——董事会授权董事长决策占公司相关指标10%以下，且有具体金额上限（如交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额不超过1亿元）的对外投资事项。

而中航成飞的制度，则完全转变为“对事审批”——新制度取消了对董事长个人的授权条款 ，而是设立了非常清晰的、基于交易规模和影响力的分级审批“红线” 。

例如，新的制度提及，“公司投资活动实行分级审批，公司股东会、董事会、总经理办公会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内作出决策”。