出海征途 | 美国新一轮反规避调查来袭：纸盘案敲响中资企业海外布局警钟

2025年8月22日，美国商务部对原产于中国的纸盘（Paper Plates）发起反规避调查，调查指向由中国原料在马来西亚和柬埔寨完成加工并出口至美国的产品。这一最新案例，不仅给相关行业带来了巨大震动，更揭示了美国贸易救济执法的多样化、快速化、严格化趋势，值得正在或计划进行海外布局的中资企业高度警惕。

一、 调查的缘起：

中方的转移策略与美方的快速补漏

反规避调查，顾名思义，是进口国为防止出口商通过各种方法规避现行反倾销税和反补贴税的适用而采取的一种法律救济手段。其核心逻辑在于，贸易救济措施的效力不应因产品生产地点、形式的微小改变而被轻易削弱。

本次纸盘反规避调查缘于2024年美国发起的反倾销和反补贴调查（以下简称“双反调查”）。2024年2月，应美国纸盘联盟（American Paper Plate Coalition）的申请，美国商务部正式对来自中国、泰国和越南的纸盘发起双反调查。2024年3月，美国国际贸易委员会（以下简称“ITC”）做出产业损害的肯定性初裁。此后，美国商务部分别于2024年6月和8月做出反补贴和反倾销的初裁，并于2025年1月做出相应的终裁，认定被调查产品存在高幅度的倾销和补贴情形。2025年3月，在ITC做出产业损害的肯定性终裁后，美国商务部正式发布征税令，对中国企业征收最高515.4%（调整补贴抵消额后为504.86%）的反倾销税和最高295.08%的反补贴税。如此高昂的税率，实质上已关上了中国原产纸盘直接对美出口的大门。

为了维系来之不易的美国市场，尽量保证对美国客户的需求供应，部分中资企业将目光迅速投向海外。根据美国申请方在后续的反规避调查申请中所指出的情况，自2024年2月双反调查启动后不久，部分中资企业开始将纸盘生产设备和最终加工环节转移至马来西亚和柬埔寨。

然而，仅仅在双反税令发布5个月后，对这种转移策略的指控就招致了美国的反规避调查。2025年7月，美国纸盘联盟（以下简称“申请方”）向美国商务部提交了反规避调查申请。基于申请方的指控，美国商务部于2025年8月22日正式立案，发起马来西亚和柬埔寨全国范围反规避调查，这意味着所有从马来西亚和柬埔寨出口至美国的纸盘生产商和出口商都将面临应对调查的极大困难和风险，一旦被认定规避，针对中国产品的双反税令中的高额税率将会适用于所有马来西亚和柬埔寨的同类产品。

二、 调查的焦点：

一场围绕是否构成“实质性生产”的攻防战

申请方在申请文件中提出的核心争点指向在马来西亚和柬埔寨的生产活动是否构成“实质性生产”，还是仅仅为了规避高额双反税而进行的“微小加工”。

根据美国《1930年关税法》第781条(a)-(d)款、《1988年综合贸易与竞争法》等规定，规避形式包括如下四种情形：“美国组装”、“第三国组装”、“产品微小改变”与“后续改进”。

本案中，根据申请方的指控，中资企业涉及的是其中“第三国组装”规避形式。申请方声称的操作模式是：马来西亚、柬埔寨从中国进口纸板（以及其他原材料、包装材料和机械设备），并在马、柬进行最后的切割、压制成型、印刷、包装等工序，最终以马来西亚或柬埔寨产品名义出口至美国，从而在进口阶段规避美国对中国产纸盘的反倾销或反补贴措施。

根据美国法律，在判定通过第三国组装是否存在规避行为时，其考量标准要严格于通常的原产地规则。涉及的主要问题如下：

(一) 于第三国实施的加工工序是否是微小或不重要的？

这是本次调查所关注的关键问题。根据第781条(b)(1)(A)-(D)项等相关规定以及申请方的主张，本案中，该项规避要件的证明涉及以下5个方面：

第一，中资企业在第三国的资本投入是否足够？

申请方主张第三国工厂的生产模式是从中国进口纸板（印刷或未印刷图案），将纸板送入制版机进行切割，成型纸盘，然后将这些盘子装箱运往美国。这种生产模式最多只需要印刷机、纸制版机、收缩包装机、袋子和盒子。此外，对人力资本的投资水平也很低或微不足道。

根据过往案例，在反规避调查过程中，美国商务部可能会评估中资企业在第三国的投资规模。如果投资规模相对较小，则倾向于认为构成规避。

第二，是否在第三国从事研发？

申请方主张第三国纸盘生产过程采用成熟技术，不存在实质性的研发活动。

根据过往案例，第三国加工工序是否涉及实质性的研发活动是另一考虑因素。如果未见产品设计、生产工艺或技术诀窍方面的创新与开发，加工工序更易被认定为简单重复，并因此更可能被做出不利裁决。

第三，在第三国加工纸盘的过程是否复杂？

申请方主张当地工厂的工序仅涉及将成品中国纸板进行切割、压制成最终形状并包装，并未触及技术含量更高的制浆、造纸等纸板生产环节。

根据过往案例，若加工仅涉及简单的“收尾”步骤，而未改变产品的基本特性，则容易被认定为“微小”。

第四，在第三国生产纸盘的设施规模是否充分？

申请方主张第三国生产纸盘的公司无需大型生产设施，只需一栋简单的建筑来容纳纸盘切割机、印刷机、纸盘成型机，并提供一些空间用于将纸盘包装成盒子或袋子。申请方提交了个别中资企业的营销材料、列出了设备清单作为佐证。

根据过往案例，第三国生产设施的规模、复杂程度和先进性是美国商务部的考虑因素之一。与前述生产、研发过程相联系，若生产设施仅限于基本工序，则更可能形成不利裁决。

第五，在第三国加工纸盘的增值部分占出口价值的比例是否较高？

申请方引用原纸盘双反案的裁定所依据的数据，指出纸板成本占国内纸盘销货成本的绝大部分。

本项可能是最具量化意义的指标。若在第三国加工的增值部分占产品出口至美国的总价值的比例很小，则很可能表明第三国工序“微小”。美国商务部可能基于此数据，做出规避的认定。

(二) 在第三国所使用的主要原材料的来源是否仍是中国？

与前述方面相联系，调查的具体问题点之一在于查明，在第三国完成最终加工的纸盘，其主要原材料纸板（Paperboard），是否绝大部分是在中国生产并出口至第三国的。

对此，申请方引用了贸易数据佐证中国对马、柬两国纸板出口的规模。以马来西亚进口中国的纸板（HTS 481032）为例，申请方指出，虽然马来西亚对中国纸板的进口量在对纸盘发起调查后并没有大幅增加，但仍然保持稳定和高位。如下图所示，从中国进口的数量超过了所有其他亚洲国家。

(三) 中国出口与第三国出口数据之间是否存在有因果关系的此消彼长趋势？

以马来西亚反规避调查为例，申请方指出在美国对华纸盘双反调查启动后，马来西亚对美国的纸盘出口量明显上升。

图2 申请方提交的美国进口马来西亚纸板的贸易数据

同时，申请方也提供了“冒烟的枪（smoking gun）”证据，主张部分涉案企业在其网站上公开宣称，其在东南亚设厂的目的是为了规避美国双反税。

在调查过程中，如果确认存在上述情形，美国商务部可能会认为这种趋势反映了规避目的，进而可能做出不利裁决。

(四) 中国纸盘制造商与第三国制造商之间是否存在关联关系？

申请方主张，几家中国纸盘制造商与生产纸盘的第三国企业可能存在关联关系。比如，Artcool（一家中资企业）在马来西亚拥有一家生产纸盘的工厂，其网站清晰地展示了纸盘及其生产流程。

如果被认定存在关联关系，美国商务部可能产生对于第三国制造商是否能独立从事实质性生产的怀疑，加强做出不利裁决的倾向。

尽管被申请方对以上指控提出了事实和法律抗辩，但由于反规避调查的立案门槛相对较低，美国商务部还是认为申请方的请求符合立案要求，正式发起针对马来西亚和柬埔寨的全国范围反规避调查。接下来，美国商务部将通过发放问卷、实地核查等实质性方式深入调查事实和各项争点。申请方和被申请方之间法律与证据博弈的攻防战将愈发激烈。

三、 为何值得警惕？

读懂美国反规避调查的底层逻辑

纸盘反规避调查在双反原调查结束5个月后即迅速启动，这揭示了美国贸易救济执法的多样化、快速化、严格化趋势，是中资企业在海外布局时所面临贸易合规风险的一个典型缩影。

这一风险的根源，产生于中美贸易救济法律实践的长期背景之中。由于美国等主要经济体至今未给予中国市场经济地位待遇，中资企业在应诉双反调查时，长期面临着极为不利的“替代国”规则，导致应诉结果往往不理想，最终被课以高额关税。这道壁垒，迫使不少富有远见的中资企业家选择“走出去”，将产业链延伸至海外，尤其是在东南亚等国家投资设厂。通过全球化布局，可以有效优化成本结构，并规避从国内直接出口被加征高额关税的成本。

这种商业策略目前正面临美国法律体系下的反制。反规避调查，其本质是一种为贸易救济措施不被轻易削弱的法律追溯行为。其典型场景，正如纸盘反规避调查案所示：在中国被征高额双反税后，企业将产品的部分生产环节，尤其是最后的组装或加工工序，转移至马来西亚等第三国，再以该国产品名义出口至美国市场。

之所以需要高度警惕，是因为近年来针对有中国背景的海外投资企业的反规避案件数量显著增长。一旦被认定存在规避行为，其后果远非一纸新税令那么简单。企业不仅将面临直接适用原产于中国的高额双反税率，甚至可能被追溯征税、罚款，其法律与财务风险极为严重，足以让前期的海外投资付诸东流。

四、 未雨绸缪：

反规避调查风险的应对建议

面对美国日益加强的反规避调查，中资企业的海外布局绝不能停留在简单的“搬家”层面，而可以考虑采取系统化、长远化、专业化的合规应对策略。

第一，避免被认定为“规避”行为。企业在商业布局时需尽量避免出现可能被调查机关认定“规避”考量的因素，如转移到第三国进行简单加工、对产品做出微小改变等。

第二，完善合规体系。企业需留存调查机关重点关注领域的基础资料，搭建合规体系及追溯系统。同时，规范财务管理，准确反映运营成本，留档保存与生产、仓储、转运、贸易、物流相关的文件及邮件，以应对美国海关和商务部的稽查。

第三，关注各国执法动向。企业可以动态跟踪目标市场反规避立法及案例实践（如美国“轻微加工”认定、欧盟“组装规避”标准等），预判风险并随时调整贸易策略，避免因法律差异引发调查。

第四，考虑优化投资和商业架构。在海外设厂时，规划合理的股权设置及资金投入，增加生产流程和工序，减少从中国采购零部件、原材料和半成品，适当增加当地加工的增加值，并增加当地的设备和研发投入。

第五，寻求专业支持。反规避调查专业性强，企业可以尽早寻求专业律师的帮助，提前做好供应链规划，建立和完善原料追溯体系和合规体系，以应对可能的调查。

中资企业出海已成大势所趋，中国制造也正在经历从世界工厂到全球供应链枢纽的升级。然而，各国尤其是欧美遏制中国制造扩张的意图从没停歇，贸易救济也一直是各国用于贸易保护的主要工具之一。如果在面对这些贸易救济调查中得不到理想的结果，给企业带来的影响通常都是深远的，轻则让企业利润减少，投资回收期变长，重则让整个海外投资打水漂。因此，出海企业必须慎重考虑贸易合规的风险，提前做好应对的预案，以保护中国制造的合法权益。

承办律师简介

叶文威

海华永泰高级合伙人

叶文威律师，海华永泰律师事务所国际业务委员会副主任，上海市律协国际贸易和自由贸易区委员会委员。主要执业领域为反倾销、反补贴、保障措施、海关事务、出口管制、经济制裁、反腐败和其他国际贸易争端，致力于为企业的国际贸易合规保驾护航。作为该领域内少有的兼具财务和法律专业复合背景的律师，叶律师在应对相关国际贸易争端业务中拥有近二十年的深厚经验。

联系方式：yewenwei@hiwayslaw.com

朱锦坤

海华永泰律师

朱锦坤律师，主要执业领域为贸易救济、出口管制、投融资。朱锦坤服务于光伏行业的龙头客户，并曾为CRO、有色金属、家居、金融、物流、材料、化工等多个行业的客户提供专项法律服务。朱锦坤先后毕业于华东政法大学、复旦大学。

联系方式: zhujinkun@hiwayslaw.com