清流|纵横通信实控人苏维锋，旗下多个慈善基金会善款“空转”

出品|清流工作室

作者|梁耀丹 主编|赵妍

纵横通信（603602.SH）董事长苏维锋，在公开信息中是个著名的慈善家。据媒体报道，他曾先后发起或参与发起四家主要的慈善基金会，并于2020年收获浙江省慈善最高奖——第六届浙江慈善奖·个人捐赠奖。

然而，在光环另一面，苏维锋旗下基金会的口碑并非毫无争议。就在他收获浙江省慈善最高奖同一年，苏维锋参与发起的浙江传爱公益基金会（曾用名“浙江千训爱心慈善基金会”，下称“传爱公益基金会”）被媒体曝光在未经受益人同意的情况下使用其个人信息募捐，且筹款17万只给受益人3千。

围绕传爱公益基金会的疑点，或还不止这些。清流工作室发现，近年来，传爱公益基金会与几个慈善基金会之间，出现资金循环流转的现象，其中大多数基金会人员出现重合，为传爱公益基金会的关联慈善机构。

除此之外，历年年报显示，传爱公益基金会部分交易实为关联交易，交易方为理事所在公司，却将其表述为“第三方”。

基金会之间资金转圈

慈善基金会之间彼此有资金往来，是公益圈内常见的现象。尤其是非公募基金会自身不得开展公开募捐，所以通常与具有公开募捐资格的慈善组织合作，从而获得资金开展项目。

然而，也有部分基金会为达到《慈善法》规定的年度公益支出比例，在年底通过关联基金会互相划转资金，虚增捐赠收入和公益支出。例如，A基金会转给B基金会，B基金会转给C基金会，C再转给A。资金循环后各基金会账面数据均“达标”，但实际未用于真实的公益项目。此类操作曾被学者金锦萍称为“转圈式公益”，仅服务于监管合规，而非公益实效。

根据《基金会管理条例》第29条规定，公募基金会每年用于从事章程规定的公益事业支出，不得低于上一年总收入的70%；非公募基金会每年用于从事章程规定的公益事业支出，不得低于上一年基金余额的8%。

据清流工作室调查，近年来，苏维锋关联的若干家慈善组织，就疑似出现了“资金转圈”的现象。

例如，2023年，传爱公益基金会向浙江纵横爱心慈善基金会（下称“纵横爱心基金会”）捐款307.5万元，用于“助教助学等公益项目”；同样是2023年，纵横爱心基金会向上海市华侨事业发展基金会捐赠307.5万元，同样显示是用于“助教助学等公益项目”。巧合的是，同一年，传爱公益基金会也收到了来自上海市华侨事业发展基金会的308万元，用途一栏显示是“助学项目”。

这相当于，一笔用于助学性质、金额几乎相同的款项，从传爱公益基金会出发，转了一圈又回到了原处。

传爱公益基金会成立于2011年12月，于2018年4月获得公募资格。根据传爱公益基金会在公众号上的说法，截至2024年12月，传爱公益基金会累计募集善款达4亿元，投入公益项目超过3.9亿元。据清流工作室统计，2022年至2024年，传爱公益基金会通过公开募捐取得的捐赠收入占年度总捐赠收入的比例分别是：100%、31.84%和37.96%。

传爱公益基金会与纵横爱心基金会均为苏维锋发起的慈善基金会，纵横爱心基金会为非公募基金会。

上海市华侨事业发展基金会为公募基金会，虽然不是苏维锋发起的，但与另外两家基金会并非完全没有联系——2023年至2024年，一位出生于1989年2月23日、名为“陈思”的人士担任上海市华侨事业发展基金会的秘书长，主持该基金会的工作。而在2019至2020年，出生日期相同的“陈思”担任传爱公益基金会的秘书长。

这笔在三家基金会流转的308万元款项，很可能是源于传爱公益基金会向公众募集的善款。这是因为，2023年传爱公益基金会年报显示，一个名为“纵横助学专项基金”的项目，支出了307.5万元——正好对应上述款项。

而在更早之前，传爱公益基金会2020年年报显示，“纵横专项基金”于2019年3月22日成立，发起人正是纵横爱心基金会。该专项基金的募集来源是“互联网筹款及线下劝募”。

与此同时，上海市华侨事业发展基金会2023年报显示，在当年给传爱公益基金会的捐赠了308万元的同时，一个名为“纵横助学”的项目也成立了。该项目没有再出现在后来的年报中。

这笔打着“助学”名义、金额相近的善款，在经历“转圈”后，到底最终有没有用于真实用途？这究竟是为了满足法定支出比例发生的“空转”？还是通过资金流转另挪他用？

这些问题均不得而知。

传爱公益基金会并非只有一笔资金出现“转圈”的诡异现象。

2024年，传爱公益基金会向公募性质的中国华侨公益基金会捐款300万，用于“西部地区教育支持计划”项目；同一年，中国华侨公益基金会向纵横爱心基金会捐款303万，用于“其他侨心工程支出”（纵横爱心基金会显示是用于“西部地区教育支持计划”）；当年，纵横爱心基金会又向浙江省传善公益服务中心（下称“传善公益服务中心”）捐款198万，同样是用于“西部地区教育支持计划”，并且向传爱公益基金会捐款10万元用于“奖教助学计划项目”。

传善公益服务中心成立于2024年5月，这家慈善组织的成员与传爱公益高度重合——比如，传善公益服务中心的徐娟丽、陈科钧、邵卿等人，均同时在传爱公益基金会任职。

这相当于，传爱公益基金会向中国华侨公益基金会捐出300万后，这笔善款最终“左手倒右手”，又回到了“自家人”手中。

根据传善公益服务中心2024年年报对“西部地区教育支持计划”项目的描述，传善公益服务中心与纵横爱心基金会、传爱公益基金会合作，通过设立奖教助学金及举办中小学生艺术节的形式，支持和鼓励西部地区的教育事业，促进学生德智体美劳全面发展。

这个信息表明，该项目明确是由传善公益服务中心与纵横爱心基金会、传爱公益基金会合作的，那么，传爱公益基金会为何要多此一举，将300万用于“西部地区教育支持计划”的善款先捐赠给中国华侨公益基金会？

传善公益服务中心年报显示，该项目计划于2025年的上半年，在四川省广元市青川县和绵阳市安州区开展奖教助学及艺术节活动。也就是说，截至目前，这笔“转圈”的资金是否已经“支出”都是未知之数。

没有人知道，这些在慈善基金会间流转的资金，最终是否实质性用于教育项目。

除了前述慈善机构，传爱公益基金会的资金还在浙江回春公益基金会（下称“回春公益基金会”）、浙江金昌启亚公益基金会（下称“金昌启亚基金会”）等机构之间“转圈”。

2023年，传爱公益基金会向回春公益基金会捐赠210万，用途为“助学项目”；同年，回春公益基金会向金昌启亚基金会捐赠了100万，也是用于“助学”；巧合的是，在同年收到100万助学善款后，金昌启亚基金会又向传爱公益基金会捐赠了100万，同样也用于“助学项目”。

虽然这笔资金的“转圈”并不是每一笔金额都完全相同。但值得注意的一点是，传爱公益基金会此前已多次与回春公益基金会有资金往来，早在2021年，回春公益基金会就向其捐赠过485万，用于“支持乡村振兴项目”。传爱公益基金会还为回春公益基金会设立了专项基金。

回春公益基金会、金昌启亚基金会与传爱公益基金会均有千丝万缕的联系。

工商信息显示，金昌启亚基金会的理事李祖晓，与传爱公益基金会的副理事长白宜青共同持有两家公司的股份。

此外，三家基金会的党支书均为张俊石；张俊石同时担任回春公益基金会和金昌启亚基金会的顾问；张俊石均曾担任过传爱公益基金会和回春公益基金会的理事。

而传爱公益基金会早年的部分理事——如郎愚、陈黎文等人，也曾担任过回春公益基金会的理事。

广东国鼎律师事务所高级合伙人、公益律师廖建勋认为，若基金会为满足法定的监管要求，在没有真实公益项目支撑的情况，通过资金“转圈”行为来虚增数据，使得基金会的财务数据达到监管要求，其行为显然涉嫌违规。

“资金在多个基金会之间流转，容易掩盖资金来源与去向的真实情况，使得监管机构难以有效监督资金的实际使用和流向，极易破坏慈善行业的公信力。”廖建勋律师表示，即使资金最终用于真实公益项目，这种形式也不符合慈善活动规范，原因在于基金会的资金流转，理应有真实公益项目支撑，并且如实披露资金流向、项目执行情况等信息，而不是通过这种复杂的循环流程来实现。

“为此我建议，对于资金在多个基金会之间流转的现象，相关监管部门理应介入调查，查明是否属于同一笔钱，是否存在不当目的。若发现存在违规现象，监管部门要及时制止并调查处理。”廖建勋律师表示。

部分款项流向自己人

根据《慈善法》第十四条：慈善组织的发起人、主要捐赠人以及管理人员，不得利用其关联关系损害慈善组织、受益人的利益和社会公共利益。慈善组织的发起人、主要捐赠人以及管理人员与慈善组织发生交易行为的，不得参与慈善组织有关该交易行为的决策，有关交易情况应当向社会公开。

换句话说，慈善组织并不是不能发生关联交易，而是需要履行关联交易的披露义务。

然而，纵览传爱公益基金会历年年报，有多笔关联交易的交易方明明是理事所在的公司，传爱公益基金会却将其列为“第三方”。

2024年年报显示，传爱公益基金会合计向杭州传善管理咨询有限公司（曾用名“杭州优思商善科技有限公司”，下称“传善管理咨询公司”）和浙江省社会组织总会捐款135.49万元，用于“公益行业发展项目”。在慈善中国平台上，传爱公益基金会又披露了2024年1月向浙江省社会组织总会捐赠50万元，由此可以算出传善管理咨询公司收到的捐赠款是85.49万元。

根据其在“慈善中国”平台的备案情况，传爱公益基金会已经不是第一次向传善管理咨询公司转账。2022年3月30日，传爱公益基金会向传善管理咨询公司转账54万元；2022年9月，传爱公益基金会再次向传善管理咨询公司转账54万元。

“公益行业发展项目”是由传爱公益基金会发起的一个公开募捐项目，项目起止时间显示为2021年10月4日至2025年10月3日。根据传爱公益基金会的说法，项目通过招投标采购第三方运营咨询服务，优化了基金会的管理流程，而传善管理咨询公司就是通过招投标采购的“第三方”。

然而，传善管理咨询公司真的是“第三方”吗？

工商信息显示，传善管理咨询公司监事是徐娟丽——传爱公益基金会的项目专员也是“徐娟丽”。传善管理咨询公司由王娟持股80%，鲍娜持股10%。

而与传爱公益基金会密切关联的慈善组织传善公益服务中心，理事长正是“王娟”。此外，“鲍娜”也出现过在传爱公益基金会的历史理事名单上。

与此同时，传善管理咨询公司工商登记的联系电话，也与传爱公益基金会相同。清流工作室注意到，传爱公益基金会的前任理事张俊石，在2017年至2020年间担任传善管理咨询公司的执行董事兼总经理。

值得一提的是，给传善管理咨询公司转账的并非只有传爱公益基金会。年报显示，2022年，纵横爱心基金会也曾支付过50万给传善管理咨询公司。

廖建勋律师表示，若经证实基金会将关联公司表述为“第三方”来隐瞒关联关系，属于明显违规行为，违反《慈善法》、《基金会管理条例》的规定。

清流工作室注意到，传爱公益基金会也不只跟一家“自己人”发生过交易。2020年，传爱公益基金会支付了1.25万元咨询费用给北京优思智行科技有限公司（下称“优思智行公司”）。优思智行公司，正是鲍娜和张俊石共同持股的公司，目前已注销。

除此之外，传爱公益基金会2020年的宣传片也外包给了“自己人”制作。2020年，传爱公益基金会支付了2.5万元宣传片的的制作费给上海鎏梦文化传播有限公司（下称“鎏梦文化公司”）。

鎏梦文化公司由林暐全资持股，然而，据传爱公益基金会2020年披露，其上海代表处的负责人也正是林暐。林暐同时也是传爱公益基金会的前任理事。

种种迹象显示，传爱公益基金会及其关联慈善机构存在的潜在合规风险，或不容忽视。