千亿央企吸并案，新动向！“上船”比例1：0.1339

来源：上海证券报·中国证券网

9月3日晚，中国船舶就吸收合并中国重工事项发布换股实施公告。本次交易的换股实施股权登记日为2025年9月4日，换股实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东持有的中国重工股票将按照1：0.1339的比例转换为中国船舶股票，即每1股中国重工股票将转换为0.1339股中国船舶股票。

中国船舶将向中国结算上海分公司申请办理，将作为本次合并对价而向中国重工换股股东发行的股票登记至中国重工换股股东名下。中国重工换股股东自中国船舶的股份登记于其名下之日起，成为中国船舶的股东。

根据安排，9月5日起，中国重工A股股票将终止上市。此后，中国重工A股股东的股票账户中即不再显示中国重工A股股票，相对应的股票市值将无法在投资者账户总市值中体现。

直至中国重工A股股票转换为中国船舶A股股票，并完成新增A股股份上市的相关手续后，中国重工原A股股东的股票账户中将自新增股份上市日起显示中国船舶A股股票，相对应的股票市值将会在投资者账户总市值中体现。

中国重工股东身份的切换，将标志着这一千亿央企吸并案从规划落为现实。

9月4日为股权登记日

回溯吸并方案框架，中国船舶拟以向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方，即中国船舶向中国重工的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中国重工股票。

中国重工已收到上交所于2025年8月29日出具的《关于中国船舶重工股份有限公司股票终止上市的决定》。根据该决定，中国重工股票将于2025年9月5日起终止上市。

本次交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

前述1：0.1339的换股比例，系由以下安排得出。

本次交易的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次交易中中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股，中国重工的换股价格4按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为5.05元/股，并由此确定换股比例。

由于吸并双方均实施了2024年度利润分配方案，换股价格由此进行了调整。经除权除息后的中国船舶换股价格为37.59元/股，经除权除息后的中国重工换股价格为5.032元/股。每1股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式并考虑上述除权除息影响后，中国重工与中国船舶的换股比例为1：0.1339，即每1股中国重工股票可以换得0.1339股中国船舶股票。

投资者需留意换股方案多个细节

中国船舶在公告中提示了换股方案的多个细节安排。

中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

此外，中国船舶将在本次吸收合并换股实施完成后另行刊登换股实施结果、股份变动暨新增股份上市的公告。投资者需及时留意公告信息。

中国重工股票终止上市后，对于在中国重工股票终止上市前已经派发，但因被冻结或因未办理指定交易等原因所导致的中国重工股东未领取的现金红利，中国船舶将申请按照证券代码（601989）、红利权数量和红利派发价格均不变的处理原则，继续委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理发放。

对于存在减持限制的中国重工股票，在换股转换成中国船舶的股票后，原在中国重工股票上的减持限制和减持历史记录在相应换取的中国船舶股票上继续有效。

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在其他权利瑕疵情形的中国重工的股份，该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，原在中国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利瑕疵情形将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。

中国重工股票终止上市后（即2025年9月5日起）至中国结算上海分公司完成中国船舶新增股份登记和原中国重工未领红利登记及司法冻结数据平移之日的期间内，中国船舶将作为公司所换股发行股票的协助执法义务人，协助有权机关办理相关执行事宜。

换股将意味着吸并动作的正式实施。站在这一节点展望未来，新股东登上的中国船舶，将驶向何方？

上海证券报此前曾报道，重组后的中国船舶将通过整合中国重工旗下的大连造船、武昌造船、北海造船等优质资产，深度融合中国重工在舰船研发设计制造领域的业务优势，推动双方船舶修造及配套业务的协同优化，从而进一步提升整体研发制造实力。

本次交易实施后，中国船舶作为存续公司，将消除两家上市公司之间的同业竞争，进一步巩固与突出其主业。存续公司将整合双方资源，优化船舶制造板块产业布局，发挥协同效应，有效提升存续公司核心功能、核心竞争力，全面推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

根据双方2024年度财务数据估算，重组后的中国船舶总资产将突破4000亿元，年营业收入将超过1300亿元，其资产规模、营业收入规模及手持订单数量均领跑全球。