深度 | 融资租赁公司与银行合作开展“租金贷”，模式的司法误读与监管协同反思

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2025年6月30日公布的《广东法院2024年度商事金融十大案例》第九个案例《以售后回租为名套取银行信贷资金转贷的行为无效——易某与某融资租赁公司借款合同纠纷案》中，法院认为：融资租赁公司通过售后回租套取银行信贷资金后，以融资租赁款的名义发放给承租人，双方之间的真实法律关系为借贷关系。融资租赁公司超越经营范围经营高利转贷业务，违反监管规定扰乱金融秩序，借贷关系应认定为无效。

该案例在融资租赁行业里引发众人关注。

一、“租金贷”模式的实质：轻资产模式下的合法金融中介行为

“租金贷”模式的本质是融资租赁公司和银行联合开发的针对个人客户（C 端）开展的轻资产运营模式。其核心流程为：融资租赁公司与承租人签订融资租赁合同后，引导承租人向合作银行申请个人消费贷款，贷款资金定向支付至融资租赁公司用于支付租金，承租人再按贷款合同约定向银行偿还本息。

从业务属性看，如果银行信审为通过，融资租赁公司还是要依约履行融资租赁合同。此类模式中融资租赁公司一定程度上扮演了银行信贷业务的引流中介角色：一方面，依托自身对汽车租赁场景的把控能力，为银行筛选优质客户、降低获客成本；另一方面，通过整合租赁物管理、风险评估等服务，帮助个人客户解决融资渠道不畅的问题。其资金流向清晰、交易结构透明，完全符合《银行业金融机构信贷资产证券化试点管理办法》中关于“信贷资产流转应遵循真实、合法原则” 的要求。

此模式中，融资租赁公司并未提高客户的融资成本，融资租赁公司的对客利率与银行的对客利率保持一致，融资租赁公司的利润来源于银行向其支付的服务费。

二、司法裁判对租金贷模式的认知偏差

广东法院2024年度商事金融十大案例第9个案例中，将融资租赁公司引导承租人申请银行贷款的行为认定为“套取银行信贷资金转贷”，存在明显的法律逻辑偏差。

首先，混淆了“融资中介”与“高利转贷”的法律边界。案例中融资租赁公司并未直接获取银行贷款，而是由承租人作为借款主体与银行建立信贷关系，融资租赁公司仅作为资金使用的定向接收方。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，高利转贷的构成需满足“借款人从金融机构套取资金后转贷”的要件，而本案中资金流转完全在银行与承租人之间闭环完成，不符合转贷行为的构成要件。

其次，误判了融资租赁公司的经营范围。《融资租赁公司监督管理暂行办法》明确允许融资租赁公司“开展与租赁物相关的融资咨询、协助客户办理贷款手续”等辅助业务。案例中将此类合法中介行为认定为“超越经营范围”，显然违背了上位法对融资租赁公司业务边界的设定。

最后，忽视了交易模式的实体经济价值。在中小微企业及个人融资难的背景下，租金贷模式通过融资租赁与银行信贷的协同，有效盘活了汽车等动产的融资功能，累计帮助数百万的个人客户解决了生产经营资金需求。法院以个案裁判的方式对此类模式进行否定性评价，实质上阻碍了金融服务实体经济的渠道畅通。

三、商事案例的参照效力边界与司法统一问题

根据《最高人民法院关于案例指导工作的规定》，只有被纳入“指导性案例”的裁判才具有“应当参照”的效力，而省级法院发布的“商事金融十大案例”仅为审判参考，对下级法院无强制约束力。

2013年11月25日最高人民法院审判委员会第1597次会议通过的《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定：“承租人将其自有物出卖给出租人,再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系”。该条明确认可了回租模式的合法性。

《最高法关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释（2021版）》第二条对回租模式的合法性再次确认。

广东法院该案例的适用条件其实较为苛刻：“套取银行信贷资金后，以融资租赁款的名义发放给承租人”的情况下才会被认定为借贷关系。

目前“租金贷”模式里其实是不存在“套取银行资金”的情况的，但是该案例在对“租金贷”模式交易结构不清楚的情况下，贸然以《以售后回租为名套取银行信贷资金转贷的行为无效——易某与某融资租赁公司借款合同纠纷案》为题目作为上报案例，竟然能通过重重审查上报至广东高法，然后作为十大案例公布出来，说明对融资租赁回租的租金贷模式的误读显然是体制性的、系统性的。

这才是真正的可怕之处！

另外案例发布后，相关判决书未能及时公开，给行业带来巨大的负面影响。

四、广东63号文与广东法院第9案例的共性问题：过度干预市场创新

2021年3月9日，广东省地方金融监管局发布了《关于规范融资租赁公司汽车融资租赁业务的通知》（粤金监函〔2021〕63 号），该文核心内容是禁止车辆售后回租。

如果说本次广东法院是“以司法否定创新”，以个案裁判方式否定车辆回租业务模式的话，广东省地方金融监管局63 号文则是“以监管代替立法”的做法来否定车辆回租业务模式。

正如笔者在2021年3月18日发表的《律师解读广东省地方金融监督管理局63号文》中所指出的：

1、从立法权限角度来看，银保监会是全国融资租赁行业主管机关，它制定的《融资租赁公司监督管理暂行办法》是融资租赁行业的“根本大法”，该办法没有禁止融资租赁公司开展汽车回租业务。广东省地方金融监督管理局不可能违反上位法而禁止融资租赁公司开展汽车回租业务。

2、假设该《通知》禁止车辆回租业务，那么设备回租业务还能做吗？如果设备回租业务不能做，是不是意味着融资租赁行业即将消失了？显然不是的。只禁止车辆回租而不禁止设备回租，这显然不合逻辑，从《通知》文本上也看不出这样的意思。

3、律师看法：该《通知》禁止融资租赁公司开展车抵贷业务，并没有禁止车辆回租业务。

这种“监管+司法”的双重过度干预，既不符合《国务院关于促进融资租赁业发展的指导意见》中“鼓励业态创新”的政策导向，也与中央“统筹发展与安全”的金融工作要求相悖。事实上，租金贷模式的风险完全可通过强化信息披露、规范服务费收取等方式防控，无需采取 “一刀切” 的否定性评价。

五、规范租金贷模式的理性路径

要实现融资租赁行业的健康发展，需构建“监管引导+司法保障+行业自律”的协同治理体系：监管层面应依据《融资租赁公司监督管理暂行办法》，明确租金贷模式的操作标准，而非简单禁止；司法层面需严格区分 “合法中介”与“非法转贷”的界限，避免扩大化认定合同无效；行业层面应建立租金贷业务信息披露平台，实现资金流向、费率标准等数据的透明可追溯。

唯有如此，才能在防范金融风险的同时，保留金融创新服务实体经济的空间，让融资租赁真正成为连接动产资源与信贷资金的有效纽带。

马克思教导我们说：不能把洗澡水和孩子一起泼掉。

汽车售后回租业务固然存在很多问题，一禁了之的想法和做法都是懒政！

来源：广东华安联合律师事务所 曹培杰、林斯颖律师 转自：广东省汽车流通协会

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