私募基金赎回纠纷仲裁案例实务探讨（之一）

本文作者：刘焕平

一、基本案情介绍

申请人于某年某月与被申请人签署《私募投资基金基金合同》（以下简称《基金合同》）及《份额认购（申购）申请书》，申购被申请人发行的某私募基金，支付一定金额认购款。《基金合同》及申请书约定：基金份额锁定期为特定时间段，锁定期满后原则上自动赎回，投资者无需主动申请，由管理人设置临时开放日办理；单个开放日净赎回申请超过基金总份额10%的构成巨额赎回，管理人可延期支付赎回款，最长不超过30个工作日，延期款项不支付利息。锁定期满后，被申请人公告增设某日为临时开放日，同时宣布该基金发生巨额赎回。申请人的基金份额依约自动进入赎回程序，但被申请人未在约定期限内支付赎回款。申请人按照合同约定向某仲裁机构提起仲裁，要求被申请人支付赎回款、利息、律师费及仲裁费。

二、争议焦点

1.申请人是否已有效提出赎回申请；

2.案涉基金在公告的临时开放日是否构成巨额赎回；

3.被申请人未按期支付赎回款是否构成违约；

4.申请人主张的利息、律师费及仲裁费是否应当支持。

三、法律分析

1.关于赎回申请的有效性：

根据《基金合同》约定，锁定期满后投资者未申请继续持有则自动赎回，赎回开放日为锁定期满后首个交易日。本案中，申请人未提出继续持有申请，锁定期满后首个交易日应视为申请人已有效申请赎回全部基金份额。

2.关于巨额赎回的认定：

被申请人提供的邮件及交易确认单显示，公告的临时开放日净赎回比例超过《基金合同》约定的10%，结合被申请人发布的巨额赎回公告，仲裁庭认定当日构成巨额赎回。

3.关于被申请人的违约行为：

《基金合同》约定巨额赎回时赎回款支付最长可延期至30个工作日。被申请人主张因底层资产回款不及预期导致未能兑付，但未提供充分证据证明该事由的合理性，故其未按期支付赎回款的行为构成违约。

4.关于利息、律师费及仲裁费：

利息：被申请人违约导致申请人资金占用损失，利息应以应付赎回款为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自逾期之日起计算；

律师费：申请人为本案实际支出的律师费，属于维权合理费用，应予支持；

仲裁费：因纠纷系被申请人违约引发，且申请人请求大部分获支持，故仲裁费由被申请人承担。

四、裁决思路

仲裁庭按照“合同约定优先—事实要件审查—责任认定”的逻辑审理：

1.紧扣合同条款：

以《基金合同》中自动赎回、巨额赎回的约定为核心，严格界定双方权利义务，明确自动赎回的触发条件及巨额赎回的认定标准；

2.聚焦履约事实：

审查管理人是否按约定办理赎回手续、是否在约定期限内支付款项，结合证据链认定被申请人未按期兑付构成违约；

3.合理分配责任：

区分“合同约定的延期支付”与“无正当理由逾期”，对管理人以“底层资产回款困难”为由抗辩的，要求其提供充分证据，否则不予采纳。

五、裁决结果

某仲裁机构依据《仲裁规则》裁决如下：

1.被申请人向申请人支付赎回款相应金额；

2.被申请人以应付赎回款为基数，按相应利率支付自逾期之日起至实际支付日止的利息；

3.被申请人向申请人支付律师费相应金额；

4.本案仲裁费由被申请人承担；

5.驳回申请人的其他仲裁请求。

六、裁决结果评述

本案裁决明确了私募基金赎回环节的裁判尺度，具有以下参考意义：

1.强化管理人的履约义务：

自动赎回条款下，管理人需严格按照约定时间办理赎回手续，即使发生巨额赎回，延期支付亦需在合同明确的期限内完成，无正当理由逾期即构成违约；

2.明确举证责任分配：

管理人以“底层资产问题”抗辩的，需提供充分证据证明该事由对兑付的直接影响，否则不能免除付款义务，防止管理人滥用“风险自担”原则；

3.支持合理维权成本：

对申请人为追索债权支出的律师费，仲裁庭结合实际支出情况予以支持，体现了对投资者合法维权行为的认可。

七、案件总结与建议

（一）案件总结

本案核心争议围绕“自动赎回的有效性”“巨额赎回的认定”及“管理人逾期支付责任”展开。仲裁庭通过审查合同约定与履约事实，明确三项关键结论：一是自动赎回条款下，投资者未申请继续持有即视为有效赎回；二是巨额赎回需严格依据合同约定的比例标准认定，管理人需在约定期限内完成支付；三是管理人以“底层资产回款困难”抗辩时，需提供充分证据证明合理性，否则构成违约。最终裁决管理人承担支付赎回款、利息、律师费及仲裁费的责任，凸显了“合同严守”与“举证责任倒置”的裁判原则。

（二）实务建议

1.对私募基金管理人的建议

（1）严格执行自动赎回程序：锁定期满前应主动提示投资者选择持有或赎回，对未明确申请持有，需按合同约定启动自动赎回，避免因程序疏漏引发纠纷；

（2）规范巨额赎回管理：发生巨额赎回时，需及时向投资者披露具体情况（如赎回比例、延期理由等），并在合同约定的30个工作日内完成支付，延期理由需留存充分证据（如底层资产回款凭证、协商记录等）；

（3）强化履约能力评估：在设置临时开放日前，需全面评估底层资产流动性，确保有足够资金兑付赎回款，避免“宣布开放却无力支付”的违约风险。

2.对投资者的建议

（1）关注赎回条款细节：签订合同时需明确自动赎回的触发条件、巨额赎回的认定标准及延期支付的时限，对模糊表述要求管理人书面说明；

（2）留存履约证据：妥善保存管理人发布的开放日公告、赎回确认通知、资金到账记录等，以便在逾期支付时有效举证；

（3）及时主张权利：若管理人超出约定期限未支付赎回款，应在时效内通过仲裁等方式维权，同时保留律师费、交通费等维权成本凭证。

八、行业启示

本案为私募基金赎回机制的规范运作提供了重要指引：

1. 管理人需恪守“契约精神”：自动赎回、巨额赎回等条款不仅是风险提示，更是刚性履约义务，管理人不得以“市场风险”为由随意突破合同约定的支付时限；

2. 举证责任需向管理人倾斜：鉴于信息不对称，管理人对“无法按期支付的合理性”负有举证责任，倒逼其加强底层资产风险管理与信息披露；

3. 投资者权益保护需“有度”：仲裁支持合理维权成本，但反对过度主张超出合同约定的收益诉求，平衡“卖者有责”与“买者自负”原则。

唯有管理人严格履约、投资者理性维权，才能构建私募基金市场的良性赎回秩序，促进行业健康发展。