海南航空控股重大资产购买问询回复：聚焦标的公司财务与交易关键问题

来源：新浪财经-鹰眼工作室

近日，中国银河证券股份有限公司作为海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）重大资产购买交易的独立财务顾问，针对上海证券交易所下发的《关于对海南航空控股股份有限公司重大资产购买草案的问询函》进行了详细回复，就标的公司主要资产、盈利能力、评估作价、关联交易及独立性、交易安排等多方面问题作出说明。

标的公司主要资产：应收账款成关注焦点

草案显示，标的公司2024年末应收账款余额4.19亿元，占期末流动资产比例79.77%，占营业收入比重为108.83%，较上年增加16.89个百分点，1年以上应收账款占比达47.77%，较上年末增加10.39个百分点。对此，海航控股补充披露了应收账款前五大客户信息，包括北京首都航空有限公司、海南航空控股股份有限公司等，关联方信用政策与非关联方一致。

同时，应收账款与营业收入比值超100%，主要因2024年训练小时数下降致收入规模下降，且主要客户延迟付款。采用应收款远期结算受行业复苏滞后、客户经营异常及双向债务结算节奏影响。2024年经营性回款同比减少，主要因部分回款通过客户票据贴现实现，该部分现金流在筹资活动现金流量中列示。尽管存在应收账款无法收回风险，但随着行业好转，该可能性较低。

单位名称与上市公司的关联关系销售内容应收账款期末余额(万元)账期期后回款情况(万元)北京首都航空有限公司同受同一控制方控制培训费、设备维护及房租等20,937.5430天海南航空控股股份有限公司培训费9,029.2230天2,325.57天津航空有限责任公司联营单位培训费3,503.4930天桂林航空有限公司无关联关系培训费3,420.3730天云南祥鹏航空有限责任公司合并范围内关联方培训费3,326.4330天

标的公司盈利能力：业绩波动与持续经营能力解析

2021 - 2024年，标的公司归母净利润分别为0.79亿元、0.09亿元、1.85亿元、0.7亿元，业绩波动较大。2024年营业收入3.85亿元，同比减少8.55%，净利润0.7亿元，同比减少62.17%，模拟机、乘务机培训课时均下降。

业绩波动主要受公共卫生事件、破产重整和偶发性资产处置影响。2024年营收、净利润、培训课时数下降，是因2023年疫情期间累积训练量释放致当年营收高于往年，2024年恢复正常训练需求；信用减值损失变动及所得税费用影响也导致净利润下降。

尽管业绩波动，但天羽飞训客户和供应商稳定，主力机型利用率高，未来业务量有支撑，具备持续稳定经营能力。2024年末净资产较2019年末减少，主要因2020年计提大额信用减值损失，且后续年度累计净利润仍为负数。

项目2020年2021年2022年度2023年2024年2025年1 - 4月训练小时数(万小时)5.00营业收入32,143.1737,792.4935,854.9742,109.2338,473.9413,090.69营业总成本32,242.4830,853.5230,599.0130,283.8030,206.6010,599.88资产减值损失-1,600.06信用减值损失-41,443.711,725.96-1,937.751,598.75投资收益5.18其他收益5.94营业利润-41,316.308,714.811,754.4213,784.297,898.612,068.34利润总额-41,315.188,719.301,733.3213,783.367,879.622,068.27减:所得税费用-4,681.20净利润-41,401.467,905.5718,464.556,986.451,633.70

评估作价：方法选择与增值合理性探讨

本次交易作价参照收益法评估结果7.99亿元，较基准日（2024年12月31日）账面净资产5.95亿元溢价34.37%，未设置业绩补偿条款。收益法下核心参数预测与收购前经营情况基本一致，在标的公司净资产下降情况下评估作价增长，主要因海航破产重整影响消除，飞行培训业务恢复正常，收益法能体现其未来盈利能力。

未设置业绩补偿条款，因交易对方为空港集团，并非上市公司控股股东等，且交易双方签订了《股权转让补充协议》，约定减值补偿条款，保障中小投资者利益。无形资产评估价值大幅增长，因无形资产主要为软件著作权，研发已费用化，通过收益法测算其对收入贡献占比，估算价值更合理。

关联交易及独立性：经营独立性与应收账款风险分析

公司及关联方为标的公司主要客户，2024年收入占比82.49%，其中关联方收入占比21.7%。关联方参与标的公司经营，是为确保训练体系与航司运营标准衔接，且重大事项由空港集团委派执行董事决策，标的公司经营具备独立性，不存在利益倾斜或让渡情形。

截至2025年4月末，标的公司应收上市公司关联方款项余额占比71.79%，虽回款有一定不确定性，但已执行与上市公司一致会计政策及坏账计提标准，坏账损失对上市公司业绩影响可控。航空集团已承诺督促关联方还款，海航控股也制定了相关管理办法降低风险。

交易安排：现金收购的资金来源与影响评估

海航控股拟以现金7.99亿元收购标的公司100%股权，资金来源为自有资金，即日常经营活动现金流入。公司虽资产负债率较高，但经营业绩向好，资产负债结构优化，有足额自有资金支付交易款，采用现金收购具备合理性。

本次现金收购不会影响公司日常经营周转及债务偿还，不会加大现有财务资金压力。公司通过多种措施保障日常经营资金，积极开拓融资渠道补足偿债资金。

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