约定按投资比例分配利润，为何不能扣除电视剧制作成本？

【原创】文/汐溟

影视作品联合投资关系中，当事人按投资比例享有分配收益，一般情形下，除非合同有明确约定，否则收益分配对象有影视作品所得收入，扣除的对象主要是为产生收入而直接支出的必要成本，如宣发费和代理费等，不包含制作成本。为何收益即为分配对象，不应再扣除制作成本？

甲乙签订电视剧联合投资协议，主要约定：1.甲乙联合投资及合作拍摄40集电视连续剧。2.全剧40集总投资6000万元，其中乙出资1000万元，投资比例为16.7%。3.甲方按投资比例16.7%向乙方分配收益。4.甲乙双方按投资比例分配收益，拿到本剧发行许可证后，甲每三个月进行一次利润分配，并提供财务报表给乙。5.该剧收益为：包括但不限于电视播放版权收入、音像制品版权收入、政府赞助、商业赞助、贴片广告收入、植入广告收入、后续产品收入等在内的全部收入（扣除各项合理成本（除政府赞助外其他收入应先扣除相应的税金7%和宣发成本18%））。6.甲拥有该剧之全部版权及一切顺延版权，乙享有按投资比例获得收益权。签约后，乙依约支付投资款1000万元。该剧发行上映后，甲向乙发送《关于电视剧发行回款情况报表》，报表显示，电视剧的发行合作单位有13家，其中已回款5家，到账金额共计1043万元；未回款8家，除湖北卫视、四川卫视等2家电视台的应收金额未确定外，其余6家的应收金额共计1067万元。但甲拒绝向乙分配收益，理由是发行收入扣除制作成本6000万后才产生利润，因收入低于成本，因此不具备分配条件。乙则认为发行收入不该扣除制作成本。双方对合同的理解存在分歧，应以何为准呢？是否应该扣除该剧制作成本呢？

甲提出应扣除成本的合同依据是第4条，即“甲乙双方按投资比例分配收益，拿到本剧发行许可证后，甲每三个月进行一次利润分配，并提供财务报表给乙”中“甲每三个月进行一次利润分配”的约定，通常认为，利润是收入扣减成本后的盈余，合同中约定甲向乙分配的对象是利润，因此应在发行收入中扣除成本。乙对此并不认同。

根据我国《民法典》第142条的规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。仅就包含“利润”的单一条款而言，甲的主张有合理性，但若将相关条款作为整体来理解，甲的解释便有冲突之处。

首先，合同第3条约定“甲按投资比例16.7%向乙分配收益”，该条约定乙有权按投资比例向甲主张收益分配，分配的对象是收益而非利润。该条约定直接与第4条的“利润”约定冲突。同时，合同第6条约定“甲拥有该剧之全部版权及一切顺延版权，乙享有按投资比例获得收益权”，该条同样约定的是针对收益的分配权，而非利润。

其次，针对“收益”，合同第5条有明确解释，即“该剧收益为：包括但不限于电视播放版权收入、音像制品版权收入、政府赞助、商业赞助、贴片广告收入、植入广告收入、后续产品收入等在内的全部收入（扣除各项合理成本（除政府赞助外其他收入应先扣除相应的税金7%和宣发成本18%）”，收益确实是收入扣除成本的结果，但扣除的对象有限定，并未包含制作成本。因此，甲的主张虽有“利润”一词，但与其他条款的含义冲突。

最后，结合投资目的和一般的常识理解，投资方投资电视剧后，投资被用于电视剧的制作，凝聚的成果是电视剧无形的版权以及基于版权的行使所产生的收益，投资方按投资比例分配发行收益具有合理性，如果再扣除制作成本，实际上稀释了投资方的权益，无法实现其按投资比例享有收益的目的，于理也相悖。

本文案例改编自广西壮族自治区高级人民法院（2020）桂民终1249号民事判决书