保理合同纠纷：俞强律师解债权转让限制效力

一、案件背景：保理融资遇阻，债务人拒付引争议

A公司（供应商）与B公司（采购方）签订《混凝土买卖合同》，约定B公司向A公司采购混凝土，合同明确“债权不得转让”。合同履行后，B公司拖欠货款193万元。A公司因资金周转需求，将应收账款债权转让给C保理公司（保理商），双方签订《保理合同》并办理了央行征信中心登记。C公司向A公司支付融资款180万元，并向B公司发出债权转让通知。

然而，B公司以“基础合同禁止债权转让”为由拒绝向C公司付款。A公司随后向B公司发函称“债权转让无效”，否认保理关系。C公司遂起诉要求B公司支付应收账款本息194万元，并要求A公司及保证人甲、乙承担连带责任。

二、裁判结果与理由

裁判结果：

1. 保理合同有效：A公司与C公司签订的《保理合同》合法有效；

2. 债务人免责：B公司无需向C公司支付应收账款；

3. 债权人担责：A公司向C公司偿还融资本息，保证人甲、乙承担连带清偿责任。

裁判理由：

1. 基础合同限制仅约束相对方
   B公司与A公司约定的“债权不得转让”条款，仅对合同双方（A、B公司）具有约束力，不直接影响保理合同的效力。C公司与A公司的保理合同无《合同法》第五十二条规定的无效情形（如欺诈、损害公共利益等），故保理关系成立。

2. 债权转让对债务人不生效
   《合同法》第七十九条规定，当事人约定不得转让的债权，债权人擅自转让的，对债务人不发生效力。C公司明知基础合同存在转让限制仍受让债权，且A公司事后否认转让行为，因此B公司有权拒绝向C公司付款。

3. 债权人回购责任不可免除
   A公司与C公司签订的《债权回购协议》约定，若债务人拒付，A公司需回购债权或承担连带责任。因A公司未履行回购义务，需向C公司偿还融资本息，保证人甲、乙亦需担责。

三、法律分析：保理业务中的风险防范

上海君澜律师事务所俞强律师提示：本案揭示了保理业务的核心法律争议——基础合同债权转让限制的效力边界。结合《民法典》及相关法规，需关注以下要点：

1. 保理合同效力的独立性
《民法典》第七百六十九条明确，保理合同未规定的，适用债权转让规则。但保理合同作为独立合同，其效力不受基础合同中债权转让限制的影响。只要保理合同本身无无效事由（如虚假意思表示、违法性），即应认定有效。

2. 债务人抗辩权的法律依据
《民法典》第五百四十五条规定，当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。但该条款的适用需以“善意”为前提。若保理商明知存在转让限制（如本案C公司），则债务人可援引《合同法》第七十九条拒绝履行。

3. 保理商的尽职调查义务

• 审查基础合同：重点核查是否存在债权转让限制、争议解决条款等；

• 选择公开型保理：建议采用明保理模式，通知债务人并取得书面确认；

• 登记公示：在央行征信中心办理应收账款转让登记，对抗潜在权利冲突（《民法典》第七百六十八条）。

4. 风险缓释方案

• 增信措施：要求债权人提供回购承诺、第三方担保或资产抵押；

• 分步操作：先取得债务人同意转让的书面文件，再支付保理融资款；

• 诉讼策略：若债务人拒付，可同时起诉债权人（主张回购）及债务人（主张债权），避免权利落空。

四、结语

基础合同中的债权转让限制条款，绝非保理业务的“禁区”，但保理商需审慎评估法律风险。本案中，C公司因忽视基础合同审查，导致无法向债务人追索，所幸通过债权人回购责任挽回了损失。上海君澜律师事务所俞强律师指出，保理业务的合规核心在于“事前风控、事中留痕、事后救济”，唯有将法律规则融入交易设计，方能真正驾驭融资风险。

风险提示：本文仅作学术交流，具体案件需咨询专业律师。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉

• 2024年“君澜专业领航奖”

• 上海政法学院刑事司法学院实习导师
  联系方式：通过君澜律所官网联系律师

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