李建伟教授：公司股权转让纠纷10大高频难点一次讲清！（附案例）

自新公司法颁布以来，随着企业并购、资本流动加速，股权交易频繁、操作不规范问题日益突出。

最高人民法院前不久发布的2025年上半年司法审判工作数据显示，全国法院受理与公司有关的纠纷一审案件9.7万件，比去年同期增加了4.3万件，同比上升78.42%，可谓爆炸式增长。

这其中，股权转让纠纷占比近六成，长期位居公司类案件首位。作为商事案件中最常见的类型之一，由其衍生出的股权转让合同纠纷、股东资格确认纠纷、股权回购纠纷等次生案件，复杂度极高。

股权纠纷的特点也决定了它是代理律师回报大，值得投入的领域——涉诉金额显著高于普通商事案件，以北京海淀法院为例，近五年公司类案件总标的额达146.91亿元，其中超1000万元案件占比14.07%，且比例逐年上升。

不难看出，大额股权转让纠纷标的额常达数千万至数亿元，直接关联律师代理费的阶梯式计费，能够显著提升单案收入。

股权纠纷易引发股东内斗、公司僵局甚至知情权、解散纠纷等连环诉讼，律师需要成为企业的“危机解决者”，提升行业声誉；股权转让又常伴随公司控制权变更、章程修订、治理结构调整等非诉业务，律师可借此延伸提供常年顾问服务，绑定高净值客户。

9月20-21日，在公司法司法解释（草案）即将出台之际，智拾网邀请中国政法大学钱端升讲座教授、博士生导师李建伟老师，于上海开设『公司股权转让纠纷解决：公司法与合同法的交叉』实战课程！

他将在两天、14个小时的时间里，以公司组织法与合同交易法的交叉适用为核心脉络，将十大专题系统整合为股东资格认定纠纷、股权持有典型问题、股权转让阶段问题这三大模块，深度解析新法下股权转让纠纷的痛点与对策，通过大量真实案例，将抽象规则转化为可落地的操作指引，呈现股权转让全流程的法律适用逻辑。

学习不是目的，如何通过这次学习创造业务价值才是终点！

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如何系统性破解

股权转让纠纷实务？

股权纠纷通常都涉及到公司法与合同法的交叉，涉及公司股权结构乃至控制权变动、公司组织形态震动，同时裁判规则尚未统一，没有完全统一的交叉适用规则。

其次，股权纠纷往往至少涉及五方主体，即出让人、受让人、公司、其他股东、公司债权人等，不仅谈判周期长，合同履行周期也长；这也决定了其违约成本极高的特性。

李建伟教授的本次课程，正是要解决股权转让纠纷中的高频痛点。在两天、14小时的高密度课程中，他将剖开股东资格认定、股权代持、善意取得、对赌回购等10类核心场景的司法裁判逻辑，专为商事律师设计，确保学完即可用于交易审查、诉讼策略制定。

01

股东资格认定纠纷

股东资格认定可谓股权转让的“第一关”。

在股东资格认定纠纷中，核心痛点便在于如何确定“真正的股东”，这涉及到认缴未实缴、隐名出资、冒名登记等多种复杂情况。

法官需在工商登记、股东名册、出资凭证、实际行使股东权利等多种证据之间进行综合判断，且“内外有别”原则的适用边界——如隐名股东能否直接对抗外部善意第三人存在争议，证据规则的运用和“股东资格”这一核心要素的证明难度极大，是诸多后续纠纷的源头。

如何用 “内外有别”原则，撕开隐名股东对抗第三人的证据链缺口？认缴制下未实缴股东能否阻止股权转让？股东会除名决议与股权查封如何博弈？

李建伟教授将细致剖析股权代持、名股实债等复杂场景下的股东身份确认规则，并帮助学员明确为什么“认缴出资意思”是认定股东身份的核心要件，并结合案例厘清继受取得股权时的变动逻辑与举证要点，为学员拨开身份认定的迷雾。

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02

股权持有典型问题

股权代持关系下，存在着多重法律风险。

股权代持的核心难点便在于，真实权利人与商事外观的激烈冲突。

律师既要处理包括规避外资准入、国有资产监管非法代持等在内的效力认定及责任分担问题，又要厘清“名义股东”与“实际出资人”在股东资格、收益权、处分权上的复杂关系，还要防范名义股东通过转让、质押等手段擅自处分股权导致的善意第三人保护难题。

更不要说，往往还要评估实际出资人因公司不认可、名义股东破产或失信导致的权利落空问题，以及名义股东可能因公司债务或抽逃出资被追责的潜在风险。

股权让与担保与质押的法律关系识别也是实务中的难点。比如，如何准确区分股权转让（买卖合同关系）、让与担保（担保合同关系）、股权质押（担保物权关系）？

让与担保中，名义股东即债务人滥用处分、设定负担等权利，和实际权利人即债权人滥用控制权的风险并存；担保权实现时，又涉及名义股东恢复原状与实际权利人处分变现之间的冲突。

李建伟教授将聚焦股权担保与回购，对比股权质押与让与担保的法律性质及效力边界，结合《民法典》及司法解释解读“名义股东”与“实际股东”的区分，同时详解公司回购股权的法定情形与意定安排（如对赌协议下的回购），帮学员筑牢风险防范意识。

03

股权转让阶段问题

这一阶段，首先涉及到股权变动模式不清晰及善意取得适用争议问题。

有限公司股权变动遵循“合同生效+公司认可”还是需要“股东名册变更”或“工商登记变更”，一直以来作为生效要件都存在理论及实践分歧。由此衍生出“一股再卖”、“名义股东处分股权”、“单方处分夫妻共有股权”情形下股权变动时点及归属的极大不确定性。

善意取得制度能否、如何适用于有限责任公司股权转让争议极大，“善意”认定、合理价格、登记公示等证据要求的把握是实务操作中的重大挑战。

还有优先购买权行权的程序性与救济复杂性问题。有限公司股东优先购买权的行权环节细节繁多，易生争议；面对其他股东恶意规避或违反程序的行为，受损股东可选择何种救济路径，又成为了律师为其制定诉讼策略的关键难点。

再比如特殊主体的转让限制问题。股份公司发起人、实控人、董监高的法定减持限制，特定行业从业人员的持股限制，以及职工“身股”的可转让性问题，都需要律师在交易前、中、后进行周密的法律合规审查，否则极易导致转让协议被认定为无效或无法履行。

从股权转让合同的效力认定、履行风险，到股权变动的生效节点；从股东优先购买权的行使规则，到特殊主体及国有股权转让的限制，再到税负计算与承担……

这些痛点充分体现了股权转让纠纷的多维性、交叉性（合同法、公司法、婚姻法、继承法、税法、国有资产法）以及理论与实务的深度交织，对民商事律师的专业深度和实务经验提出了极高要求。

李建伟教授将通过大量真实案例，抽象规则转化为可落地的操作指引，呈现股权转让全流程的法律适用逻辑。

以下为详细课程大纲

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讲师介绍

李建伟

中国政法大学钱端升讲座教授、博士生导师

中国法学会商法学研究会秘书长

他是知名商法学者——主要研究领域为民商法、公司证券法、公司治理等，兼任中国法学会商法学研究会秘书长、中国商业法研究会常务理事等职务，是我国知名的中青年商法专家，在公司法、证券法、合同法、保险法、投资基金法、信托法等领域成果显著。

他是权威立法专家——先后参与民法典总则编、合同编、公司法、电子商务法、商事登记法、慈善法、信托法的专家立法论证，参与最高人民法院公司法解释系列等多部司法解释的起草专家论证，参与多部涉及商事的行政规章的起草、修订及地方性法规起草的专家论证。

他是公司纠纷实务专家、资深商事律师——1997年获得律师资格证书后，先后在多家律所任兼职律师、高级顾问，具有丰富的商事诉讼、仲裁代理经验，尤其在公司治理纠纷、股权转让纠纷领域建树丰隆。先后代理投资、公司治理、股权转让纠纷等数百起重大、疑难案件，主持、参与多家大型公司的公司并购、资产重组、债务处理等项目。

他也是法律培训专家——从事律师、司法资格、法律职业资格考试培训、律师业务培训等领域20多年，培训律师、法官、检察官、企业法务等学员逾400万人次，听众累积达1000多万人次。

一句话概括一下，李建伟教授是少有的，既有实务经验，又有学术背景，同时还有丰富授课经验，知道课程怎么讲怎么教、才能把抽象的知识点具象化且学以致用的老师。

10000+学员口碑认证

一场法律与知识的饕餮盛宴

（往期课程盛况）

（往期学员真实好评）

课程福利

李建伟教授单独合影、签名，课间和李老师近距离交流案件困惑

海量学习资料，独家配套讲义人手一份

专属课程顾问，学员答疑群深度交流，无限畅看本次课程线上回放

课程收获

全景覆盖：

聚焦股权转让、股东资格认定、股东出资等10大最高频案由，拆解股权纠纷全流程，提炼可复用的实操模板

权威前瞻：

李建伟教授长期参与立法论证活动，结合即将出台的公司法司法解释（草案）独家解读条文精髓、预判趋势

业务抓手：

解决高净值客户最关注的股权让与担保、股权质押问题，拿下高阶商事案件的谈案入场券

课程信息

时间：

2025年9月20日（周六）-21日（周日）

地点：

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