结合协会反馈，读懂私募管理人合规风控负责人的最新要求！基本任职条件、从业经验要求、兼职要求

私募帮帮龙为您提供及时的中基协资讯、私募资讯、金融行业等资讯。针对具体的私募业务诉求，提供具体的解决方案；如《私募公司工商注册》、《私募高管人才猎聘》、《私募管理人登记备案辅导》《私募基金税务筹划》《私募FOF》等私募业务；

欢迎交流【188-177-19217】

/前 言/

风控负责人的要求仍是沟通热门话题，让我们在最新的监管规定下，重新梳理管理人登记过程中，对合规风控负责人的最新要求。本文结合《私募投资基金登记备案办法》对私募投资基金管理人的风控负责人的任职条件、从业经验要求、禁止条件进行列举，以便相关机构对照参考。

风控负责人

01 基本任职条件

1. 具备基金从业资格。

2. 具备3年以上符合要求的从业经验。具体从业经验要求见下文（02）。

3. 最近5年不得从事与私募基金管理相冲突的业务。

4. 兼职要求：对外兼职的应当具有合理性。具体兼职要求见下文（03）。

5. 诚信信息要求：不存在重大失信记录等禁止性情形。

02 从业经验要求

《私募投资基金登记备案办法》原文 ：

私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。

上述相关工作经验主要是指下列情形之一：

1. 在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事投资相关的合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作；

2. 在私募基金管理人从事合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；

3. 在律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，或者在上市公司从事投资相关的法律事务、财务管理等相关工作；

4. 在金融管理部门及其派出机构从事金融监管工作，或者在资产管理行业自律组织从事自律管理工作。

⚠️ 提醒

目前在实务中，协会会进一步区分证券类和股权类的从业经验。

一般而言，一级市场的法务、合规、风控背景，通常只被认定为符合股权类管理人合规风控负责人的要求，而对于证券类管理人备案，协会更倾向要求候选人具备证券投资、二级市场合规或风控方面的履历。

协会电话咨询的口径也比较灵活：并没有“绝对禁止共用”的规定，最终还是取决于审核人员对候选人履历的把握和判断，关键在于拟任合规风控负责人提交的材料是否能够证明其具备相应的合规风控履职能力及经验。

03 兼职要求

《私募投资基金登记备案办法》原文 ：

私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表应当保证有足够的时间和精力履行职责，对外兼职的应当具有合理性。

具体来看：

1. 合规风控负责人兼职有以下禁止性情形：

（1）❌不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。

（2）❌不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人；

（3）❌不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；

（4）❌不得在其他营利性机构兼职（针对同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募管理人的机构，另有规定的，从其规定）。

2. 下列情形不属于兼职范围：

（1）在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；

（2）在其他企业担任董事、监事；

（3）在所管理的私募基金任职；

（4）协会认定的其他情形。

提醒

相较于旧规“合规风控负责人不得兼职”的直接描述，新规对于合规风控负责人兼职有了更多的考量，让合规风控负责人有了“合理”的兼职情况。不过整体来看，合规风控负责人虽然存在兼职可能，但基本就是在关联机构或同一实控人实控私募做合规风控工作。所以这一点管理人也不用尝试有复杂的安排，直接简简单单不要兼职就最稳妥！

04 变更及信息报送

根据新规要求，在涉及合规风控负责人的信息报送及变更方面，小编提醒大家关注以下几点：

（1）合规风控负责人发生变更的，应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续。

（2）合规风控负责人因重大违法违规行为受到行政处罚、行政监管措施和纪律处分措施，或者因违法犯罪活动被立案调查或者追究法律责任，私募管理人应当在10个工作日内向中基协报告。

05 稳定性要求

《私募投资基金登记备案办法》原文 ：

私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定。

对于合规风控负责人的稳定性要求，主要有3个小点：

（1）应当持续符合本办法的相关任职要求；

（2）私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换合规风控负责人。

（3）原合规风控负责人离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。

中基协反馈意见-风控相关

《私募投资基金登记备案办法》自2023年5月1日起施行后，私募合规风控负责人要求更严了！无论是股权类还是证券类管理人，在私募管理人登记或者变更风控负责人高管的过程中，均收到同样的电话通知：中基协表示风控人员所在的公司的管理规模比较达不到3000-5000万所以无法认可这段履历！

除此之外，中基协给到管理人的反馈还有：

1. “你们的合规风控负责人不符合要求，对高管的任职要求，其过往任职的私募机构应当运作正常、合规稳健，**（风控名称）其过往任职的**公司，该公司的管理规模较小，达不到3000-5000万，所以无法认可这段履历，其他履历担任风控的履历不足3年，综合下来不满足任职要求。”

2. “经上会讨论，风控过往任职的私募，管理规模较小，小于5000万的要求，达不到运作正常、合规稳健，因此不满足任职要求。”

3. 贵机构系统中有2位合规风控负责人，按照管理人登记规定，1家机构有1位合规风控负责人即可，若贵机构已更换合规风控负责人，请删除其中一位并及时做变更申请。

4. 合规风控负责人应全职在申请机构，请整改兼职后再提交。

5. 申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。(请贵机构说明风控与拟任职务相适应的相关二级市场行业经验及胜任能力)

6. 请核实补正从业人员系统中填报的高管履历。根据《私募投资基金登记备案办法》第十条规定及《指引3号》第六条，私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。请贵机构按照《私募基金管理人登记申请材料清单（2023 年修订）》第三十一条规定，说明xxx是否符合上述要求，并提交任职证明、离职证明、社保记录、项目经验等相关材料。高级管理人员24个月内在3家及以上非关联单位任职的，相关工作经验不予认可。如不符合以上要求，请整改后提交。

提醒

从协会反馈上，可以看出，新规之后，协会合规审核在私募风控负责人的管理规模和履历时限上都有着更为严格的任职要求！

【特别声明：该公众号聚焦服务于私募圈，包括但不限于：注册落户全国基金小镇，协办私募基金牌照，产品合规设计备案，监管募集资源对接，基金税务筹划，银行券商私募创投等资源群对接，本文仅供参 考阅读，如有侵权，请联系删除。