北京律师：开发商与关联公司恶意 “一房二卖”，合同无效

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在商品房买卖中，“一房二卖” 是严重侵害购房者权益的行为，而开发商与关联公司恶意串通签订买卖合同，更是触碰了法律红线。北京朝阳区一起案例中，开发商在将房屋出售给购房者并交付使用后，又与关联公司签订买卖合同并办理过户，法院最终认定后一份合同无效。

一、案情梳理

（一）当事人信息

原告：陈峰

被告：

甲公司（房地产开发企业）

乙公司（与甲公司存在关联关系）

关联人物：

赵刚（甲公司第一分公司原负责人，曾担任乙公司法定代表人、股东及丙公司监事）

陈立（陈峰弟弟，曾任甲公司总经理助理）

（二）事件经过

甲公司是 “A 派公寓” 项目的开发企业，2006 年 8 月取得该项目商品房预售许可证。甲公司第一分公司（2006 年 8 月成立，2014 年 10 月注销）负责该项目房屋销售。

2007 年，陈峰与甲公司第一分公司负责人赵刚达成购买意向，赵刚同意为其预留位于北京市朝阳区六号房屋。2007 年 10 月 17 日至 2011 年 9 月 18 日，陈峰通过银行转账分 28 次向赵刚支付 428 万元，以现金方式支付 333525 元，合计支付 4613525 元。

2011 年 12 月 18 日，陈峰与甲公司第一分公司签订《A 派公寓认购协议书》，约定陈峰购买六号房屋，单价 20500 元 / 平方米，总价款 4613525 元，付款方式为一次性付款（已付清）；甲公司第一分公司应在商品房可网签后 7 日内通知陈峰签订正式合同。同日，甲公司第一分公司向陈峰出具《收款确认书》，确认收到赵刚代收的六号房屋全款 4613525 元。

此外，陈峰持有出卖人为甲公司、买受人为其的《北京市商品房现房买卖合同》及补充协议（未签字盖章，无签订日期），约定六号房屋总价款 4613525 元，甲公司应于 2010 年 12 月 31 日前交付房屋，24 个月内办理房产证。

2011 年 12 月，甲公司向陈峰交付六号房屋，陈峰居住使用至今，水、电、暖、物业费均由其缴纳。

2014 年 2 月 6 日，甲公司与乙公司签订编号为 XX 的《北京市商品房现房买卖合同》，将包括六号房屋在内的 41 套房屋出售给乙公司，六号房屋单价 9653.62 元 / 平方米，总价款 1800400 元，乙公司采取一次性付款方式。

2015 年 2 月 13 日，六号房屋过户至乙公司名下（2021 年 6 月 17 日完成转移登记）。陈峰得知后，认为二被告恶意串通签订合同，损害其合法权益，诉至法院，请求确认甲公司与乙公司 2014 年 2 月 6 日签订的《北京市商品房现房买卖合同》中关于六号房屋的买卖关系无效。

甲公司、乙公司辩称：陈峰提供的《收款确认书》中公章系伪造；陈峰向赵刚的转账是借款，非购房款；陈峰弟弟陈立曾任甲公司总经理助理，有机会使用公章；六号房屋出售时处于查封状态，买卖无效；二被告签订合同是为解决合作收益问题，乙公司未支付购房款是因甲公司欠其账款。

（三）争议焦点

陈峰与甲公司第一分公司之间是否存在真实的房屋买卖关系？

甲公司与乙公司签订的关于六号房屋的买卖合同是否存在恶意串通？

该买卖合同是否有效？

二、案件分析

（一）陈峰与甲公司第一分公司的买卖关系认定

陈峰与甲公司第一分公司签订的《A 派公寓认购协议书》系双方真实意思表示，内容明确，且有甲公司第一分公司出具的《收款确认书》佐证，司法鉴定确认上述文件中公章真实。

陈峰提供了 2007 年至 2011 年向赵刚（甲公司第一分公司负责人）转账的记录，结合现金支付部分，总额与购房款一致，符合付款习惯。

陈峰自 2011 年 12 月起实际占有使用六号房屋，缴纳相关费用，形成了完整的事实链条，足以认定双方存在真实的房屋买卖关系。

（二）二被告是否存在恶意串通

赵刚同时担任甲公司第一分公司负责人、乙公司法定代表人及股东、丙公司监事，对甲公司与乙公司的合作及房屋销售情况知情，应当知晓六号房屋已出售给陈峰。

甲公司与乙公司签订的买卖合同中，六号房屋单价（9653.62 元 / 平方米）远低于陈峰购买时的单价（20500 元 / 平方米），价格明显不合理。

乙公司未实际支付购房款，未实地查看房屋状况，合同签订后未主张收房，双方不存在真实的房屋买卖合意，签订合同实为解决合作收益问题，属于 “虚假交易”。

甲公司在明知六号房屋已出售并交付陈峰的情况下，仍与乙公司签订买卖合同并办理过户，乙公司作为关联公司对此知情，双方构成恶意串通。

（三）合同效力的判定

《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。

甲公司与乙公司就六号房屋签订的买卖合同，系双方恶意串通的结果，损害了陈峰的合法权益，符合合同无效的法定情形，故该部分买卖关系无效。

二被告主张六号房屋处于查封状态不影响本案认定，查封状态与恶意串通事实无关，不能成为合同有效的抗辩理由。

三、裁判结果

法院判决：

被告甲公司与被告乙公司于 2014 年 2 月 6 日签订的《北京市商品房现房买卖合同》中关于北京市朝阳区（六号房屋）的买卖关系无效。

四、案件启示

（一）购房者应及时签订正式合同并办理网签备案

购房时，应与开发商签订正式的《商品房买卖合同》，并及时办理网签备案手续，通过登记公示对抗第三人，避免 “一房二卖” 风险。本案中，陈峰虽支付全款并实际入住，但未办理网签备案，导致开发商有机可乘。

（二）注意留存付款凭证和交易证据

支付购房款时，应直接支付至开发商对公账户，避免向个人转账；如确需向个人账户支付，需要求开发商出具书面确认函，明确款项性质为购房款，并保留转账记录、收款凭证、认购协议等证据，形成完整证据链。

（三）警惕关联公司之间的虚假交易

购买商品房时，可通过企业信用信息公示系统查询开发商及关联公司信息，了解其股权结构和人员关联情况，避免购买存在权属争议或被关联公司 “内部交易” 的房屋。

（四）实际占有不能替代产权登记

虽然实际占有使用房屋是权利的重要体现，但不能替代不动产权登记。购房者应督促开发商及时办理房产证，在发现产权被非法转移时，及时通过诉讼保全等方式维护权益，本案中陈峰申请查封房屋为后续维权奠定了基础。

（五）关联公司恶意串通需承担法律后果

开发商与关联公司通过恶意串通、签订虚假合同转移房产的，该合同无效，相关方还可能承担赔偿损失、行政处罚等责任。购房者发现此类行为时，可依法主张合同无效，并要求赔偿损失。

本案中，法院通过审查交易真实性、关联关系及主观恶意，认定二被告恶意串通签订的合同无效，有力维护了购房者的合法权益。这提醒房地产企业应遵守诚信原则，规范交易行为，同时也警示购房者提高风险意识，通过合法途径保障自身权益。

（此案例发生地为北京，为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以下案例中当事人姓名及其他信息均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。）

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