汇源果汁“大战”资本，前南通首富真成“冤大头”？

作者：无冕财经 杨一轩

这一次，汇源果汁是豁出去了。

8月9日，其母公司北京汇源食品饮料有限公司（下称"北京汇源"），在其微信公众号发布公开信，指责大股东涉嫌出资不实、滥用控制权，表示已经提起诉讼，呼吁其他股东和债权人也采取法律手段维权。

三年前重整时约定的16亿出资款中，有超过一半资金仍未到账，这三年来，北京汇源估计主要靠自身力量维持经营，实现连续盈利。

公开叫板昔日"白衣骑士"，试图拉拢其他股东对抗，还表示已经提起诉讼，北京汇源以撕破脸的方式放手一搏。"国民果汁"似乎再次被资本算计。

而在今年5月，汇源果汁也因为国中水务（600187.SH）终止收购，陷入"被资本耍了"争议。但此前意欲拿下控制权的国中水务，早就已经给了汇源大股东逾9亿的真金白银。

这样看来，在围绕汇源果汁的争斗中，国中水务及其背后的南通前首富姜照柏，似乎充当了一回"冤大头"。

但事实的确如此吗？

公开叫板大股东

北京汇源被资本"伤"了。

2017年，汇源果汁负债达到114亿元，后又因给关联公司提供违规贷款被停牌，2011年初无奈退市，几个月后就进入破产重整。

到了2022年6月，北京汇源的重整计划获批，上海文盛资产管理股份有限公司（下称"文盛资产"）成为重整投资人。其以诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司（下称"文盛汇"，即北京汇源大股东）为持股平台，启动重整。

根据当时的重整计划，文盛资产须向北京汇源增资16亿元，三年内分3期付清。

但按北京汇源在公开信中所述，文盛资产仅付了首期7.5亿元，另外两期8.5亿元重整款仍未支付，已经逾期一年以上，而且催缴了11次都没用。

令北京汇源委屈的是，就算是已经支付的这8.5亿中，管理人仅支取少量用于清偿破产费用和小额债务，剩余约6.47亿虽然存在汇源名下账户，但都由文盛汇管控着。也就是说，北京汇源的生产经营，根本就没用到一分钱投资款。

而更令北京汇源不满的是，这个大股东享受到了"额外"的权利。

天眼查显示，北京汇源注册资本金额10.67亿元，其中文盛汇认缴出资额6.4亿元，持股比例为60%。

北京汇源认为，按文盛汇实际到位的约7.5亿资金，对应在北京汇源注册资本中的实缴比例仅为22.8%，不应该按60%的比例享有股东权益。此外，债转股股东的认缴出资全部到位，占目前实缴资本的47.76%，却只享受30%的股东权益。

双方矛盾激化，北京汇源不得已将"内讧"公之于众，可能有借舆论施压之意。

相较之下，大股东一方则冷静不少。

北京汇源在公开信中称，文盛汇提议于8月11日召开北京汇源2025年第三次临时股东会，议题包括以北京汇源资本公积弥补亏损。

据财联社，有知情人士称，文盛汇的资本公积补亏提案，可能是为分配公司现有未分配利润铺路。

如果真是如此，北京汇源肯定不愿意，毕竟利润分配也得按实际权益来。

不过，北京汇源提出的反对的理由是，现有资本公积金余额中，有约55亿由债转股形成，一部份债权人未受领股权，如果实施补亏方案，相当于逼迫一些债权人被动确认债转股。

面对大股东的拖延，北京汇源希望借助法律与舆论讨回"公道"。公开信发出后，双方可能已经展开谈判，但未有进一步消息传出。

"空手套白狼"？

汇源的内部争斗曝光后，同为股东的国中水务，又被牵扯进来。

在文盛汇成为北京汇源控股股东仅仅半年后，国中水务历时7个多月，分三次从文盛资产手中购入文盛汇股份，间接持有北京汇源21.89%的股份，累计耗资约9.3亿元。

这就意味着，截至目前，文盛汇拿下北京汇源控股权所支付的7.5亿元，早就已经从国中水务那里得到"补偿"，而且还多套现了约1.8亿元。

舆论也因此质疑，文盛汇以近乎"空手套白狼"的方式，不花一文钱就拿到控股权。

而国中水务的投资者则发出疑问，这家上市公司是否充当了"冤大头"？

而在今年5月，国中水务宣布终止收购北京汇源后，外界还质疑其作为资本耍了汇源，并因此唱衰汇源果汁，这还引得汇源果汁不得不发布严正声明辟谣，说这些言论是抹黑、诋毁民族品牌的阴险行为。

几个月后，风向似乎发生变化，在更"精明"的北京汇源大股东面前，国中水务成了值得同情的弱势一方。

但事实果真如此吗？

资本市场上，国中水务曾与鹏欣资源、鹏都农牧、润中国际控股一道，被称之为"鹏欣系"，背后的掌控者为姜照柏。鹏欣系资产规模一度超600亿，帮助姜照柏登上南通首富之位，个人财富曾超过350亿。

在投资北京汇源之前，鹏欣系与文盛资产就已经在合伙做生意了。

文盛资产早期涉足不良资产业务，被视为国内第一家民营资产管理公司，曾在2015年谋求新三板挂牌未果。后获得东方资产管理公司、中金公司、黑石、广发证券等入股。

数据显示，截至2021年底，其管理规模（债权本息）达1232亿元。

这家千亿机构，从2020年开始与鹏欣系有了交集，双方先后合资设立上海鹏文琰企业发展有限公司、上海鹏文欣盛企业管理合伙企业（有限合伙）。

在国中水务这边，2021年11月和12月，也曾两次与文盛资产签署合作协议，共同收购濒临破产或者已破产重整的公司，但两次都未能成功。

与国中水务合资收购一再遇阻，几个月后，文盛资产就找到了新合作者，那就是浙江省浙商资产管理股份有限公司（下称"浙商资产"）。

浙商资产来头不小，是全国首批5家、浙江省第一家具有批量转让金融不良资产资质的省级资产管理公司，截至2021年底，累计收购债权本金超4300亿，化解财务危机近1400亿。

2022年5月，文盛资产与浙商资产合资成立文盛汇，次月就获批成为北京汇源的重整投资人。

虽然没能与文盛资产直接联手重整，但国中水务很快就通过受让文盛汇股份，参与到北京汇源这宗投资中来。

这样看来，国中水务接盘文盛汇股份，就算不是早有计划，至少也算得上"一个愿打一个愿挨"。

都是资本游戏

从重整开始，"国民果汁"就已经身陷资本局。

文盛资产在重整之初曾表示，"将为北京汇源设计最佳的证券化方案，力争三到五年内实现A股上市，有望为转股债权人与投资者带来可观回报"。

现在看来，上市这个表态，文盛资产不是随口一说，可能正是考虑到有国中水务这个现成的通道。

国中水务早就在A股上市，但主营业务向上动力不足，在投资北京汇源之前，已经连续两年亏损。而在成为北京汇源股东后，2023年，国中水务因获得逾8200万投资受益，立马扭亏，净利润达到3000万。

2024年7月，国中水务公告筹划重大资产重组，拟以现金支付方式，通过间接收购，成为诸暨文盛汇及北京汇源的控股股东。

这项交易一旦成功，汇源果汁也相当于登陆A股，能举弥补当年从港股退市的遗憾。

但皆大欢喜的局面很快被打破。

一个多月后，广东民营投资股份有限公司（俗称"粤民投"）旗下两家企业，以侵权责任纠纷为由，向法院提起诉前保全，涉及约1.32亿元。上海邕睿企业管理合伙企业（下称"上海邕睿"）所持文盛汇全部52.47%股权因此被冻结，冻结期限至2027年8月19日。

粤民投2021年成为文盛资产投资人，曾持股近5%，天眼查显示，其今年6月已经退出股东行列。

由于其突然"发难"，今年4月，国中水务公告，因存在相关限制转让情形，终止收购北京汇源。

对于粤民投为何在收购时出手，据每日经济新闻此前报道，一名文盛资产主要责任人表示，或是因其认为文盛资产比较重视该笔交易，通过诉讼来引起后者重视，并获得合作收益。

截至目前，粤民投与上海邕睿间的纷争还未结束，股权也仍在冻结当中。

但国中水务似乎并未放完全放弃收购，其5月份的公告中称，待相关限制转让情形解除后，将再行评估推进的可行性。

真正艰难的，可能只有汇源。引入重整投资人后，北京汇源既未能获得承诺中的经营用投资款，还要全力挣钱还债。

2023年和2024年，北京汇源累计净利润7.6亿元，就算能持续按这个速度盈利，要还清约80亿的债务，也还得好些年。

外部，果汁这条赛道上，新老玩家攻势猛烈，汇源果汁尚处于复苏当中。内部，股东们各怀心思，内讧纷争不知何时结束。

曾经的"国民果汁"，还能重拾昔日荣光吗？