年内8家上市公司披露资本公积金补亏计划

来源：证券日报

　　年内8家上市公司披露资本公积金补亏计划

　　拟为后续分红创造条件

　　本报记者 吴晓璐

　　8月11日晚间，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”）发布公告称，拟使用法定盈余公积和资本公积金弥补母公司亏损。《证券日报》记者据上市公司公告不完全统计，今年以来，已有8家公司发布拟使用资本公积金弥补亏损的公告，其中有7家是7月份以来发布的公告。

　　从公告内容来看，这些公司表示，此举旨在进一步推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件，即为公司未来分红创造条件。

　　新公司法允许资本公积金有条件弥补亏损，近日财政部也出台了配套规则。目前，资本公积金弥补亏损的配套细则已全部落地。接受记者采访的专家认为，接下来，预计会有更多上市公司采取这一措施。

　　政策明确相关细节

　　关于能否使用资本公积金弥补亏损，公司法在修订中曾多次调整。去年7月1日实施的新公司法明确，公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

　　今年6月份，财政部发布《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（以下简称《通知》），在新公司法允许使用资本公积金弥补亏损的基础上，对弥补范围、时间、依据、程序等作出财务规范。资本公积金弥补亏损的配套规则落地。

　　资本市场方面，新“国九条”强化了上市公司现金分红监管；去年3月份，证监会发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》（以下简称《意见》）提出，落实新公司法，支持上市公司按照规定使用资本公积金弥补亏损，进一步便利未分配利润为负的绩优公司后续实施分红。

　　自去年以来，上市公司纷纷修改《公司章程》，明确“公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。”

　　事实上，在新公司法实施当日，就有上市公司发布使用资本公积金弥补亏损的公告，但为确保会计处理的严谨性，公司在股东会审议前取消了相关议案。自《通知》落地以来，陆续有上市公司发布使用资本公积金弥补亏损的公告。据《证券日报》记者不完全统计，截至8月11日，今年以来，累计有8家上市公司发布使用资本公积金弥补亏损的公告。其中4家公司相关议案已通过临时股东会审议，并向债权人发布通知，提示其合理评估公司债务风险。

　　使用资本公积金弥补亏损，主要是为后续分红创造条件。如海航科技在公告中称，通过实施本次公积金弥补亏损方案，将有效改善公司财务情况，进一步推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件，便于公司后续提升对投资者回报能力和水平，实现高质量发展。

　　华商律师事务所执行合伙人齐梦林在接受《证券日报》记者采访时表示，对上市公司而言，首先，允许使用资本公积金弥补亏损可以直接冲减未分配利润负值，使公司满足公司法及减持新规的分红条件，增强对投资者的回报能力；其次，可以优化财务报表，提升市场信心；资本公积金补亏后，净资产结构改善，可在一定程度上减轻历史亏损对资产负债表的拖累。最后，避免控股股东减持限制。根据减持新规，连续三年未分红将限制控股股东减持。补亏后恢复分红，可解除这一约束，增强大股东持股的流动性。

　　“使用资本公积金弥补亏损，可以调整账面上的累计亏损，为后续的分红、融资以及控股股东减持提供便利。”中央财经大学副教授、资本市场监管与改革研究中心副主任郑登津对《证券日报》记者表示，但与此同时，也存在一些潜在风险和问题，资本公积金本质不是利润，资本公积金补亏属于“账面修复”，无法解决实际盈利能力不足的问题。若公司长期依赖补亏而非提升主业，可能误导投资者对基本面的判断。

　　需关注企业持续盈利能力

　　财政部发布《通知》后，投资者纷纷在互动平台上向上市公司追问是否有资本公积金补亏计划。7月28日，广誉远中药股份有限公司在回复投资者提问时表示，公司已及时关注到《通知》，并保持与监管部门的及时沟通。为确保相关会计处理遵守谨慎性原则，公司将持续关注相关监管部门关于资本公积金弥补亏损的具体细则，待相关规定及实施细则明确后，公司根据实际情况进行审慎研判。

　　《证券日报》记者从知情人士处了解到，关于上市公司使用资本公积金弥补亏损已无须其他具体细则。

　　目前，超过650家上市公司将受益于新规。据Wind资讯数据统计，截至2024年底，852家上市公司母公司报表期末未分配利润为负，其中653家公司的盈余公积金和资本公积金规模可以覆盖亏损金额。

　　年内披露拟使用资本公积金弥补亏损的8家公司中，有7家公司实施后母公司未分配利润将由负转0。但有1家公司盈余公积金和资本公积金总规模不足以补亏，公司拟部分补亏，方案实施后，母公司未分配利润从-4.52亿元变为-2.38亿元。

　　对此，齐梦林认为，当资本公积金补亏仍无法扭转公司未分配利润为负值时，本质上宣告企业已进入较为严重的财务不良。投资者需关注三个关键问题：亏损是否源于公司核心业务崩溃；公司实控人是否存在借补亏套现的可能；公司是否已经进入退市倒计时。此类公司的补亏行为已非利好信号，而是危机确认的最后一环，监管机构需对此类“无效补亏”加强监管，避免市场资源错配。

　　对于今年资本公积金补亏落地的预期规模，齐梦林认为，在政策红利释放与企业分红诉求共振下，今年下半年资本公积金补亏将从小范围试点转向规模化落地，保守预计会有50家至80家上市公司选择使用公积金弥补亏损。

　　上市公司利用资本公积金补亏可以改善净资产结构，恢复分红资格。但市场人士认为，长期来看，监管部门需加强对资本公积金来源监管；上市公司需注重程序合规与透明，并推动公司从“账面修复”转向“实质改善”；投资者需关注企业持续盈利能力。

　　郑登津表示，需注意三方面问题：一是资本公积金来源的穿透式监管，例如，以知识产权、股权等非货币资产出资形成的资本公积金，需强化评估机构的责任追溯机制；关联方通过债务豁免、资产捐赠等方式注入资本公积金时，需核查交易是否具有商业实质。二是资本公积金补亏与经营的匹配性，要积极关注以公积金弥补亏损后实施超出公司分红能力的分红行为和控股股东随即减持的行为，对异常行为及时进行问询监管。三是从长期来看，需通过监管细化与市场机制完善，引导其从“账面修复”转向“实质改善”，同时通过退市制度和激励机制改革，倒逼公司提升内生盈利能力。

　　齐梦林补充说，资本公积金弥补亏损还要关注债权人权益保障的问题，需严格审核资本公积金在法律上的确定性，避免侵害债权人利益；还有程序合规性与透明度的问题，资本公积金弥补亏损需严格履行内部决议程序，进行及时的信息披露，避免中小股东利益受损；另外，还要关注长期经营质量与分红可持续性的问题，补亏仅为财务手段，若企业缺乏持续盈利能力，短期分红后仍可能再度亏损，投资者需甄别“账面修复”与真实盈利改善的区别。