长龄液压控制权21亿交易变局：实控人将由一变三，江阴国资走向台前

本文来源：时代周报 作者：宋逸霆

时隔三周，长龄液压（605389.SH）回复上交所监管工作函，揭开了控制权变更的更多核心细节。

近日，长龄液压在回复上交所监管工作函中表示，公司预计在控制权变更后，实控人将从胡康桥一人，变为胡康桥、许兰涛、江阴高新技术产业开发区国有资产监督管理办公室（下称“江阴市高新区国资办”）三方。

收购方资金来源是监管关注的重点问题。长龄液压回复称，胡康桥、许兰涛为筹措收购资金，转让了核心资产核芯互联科技（青岛）有限公司（下称“核芯互联”）33.50%股权；拟从银行贷款7.5亿元；胡康桥还从外部借款1.17亿元。

根据最新收购安排，本次收购主体之一无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）（下称“核芯听涛”）的企业性质将变更为普通合伙企业，出资额增加至5亿元，普通合伙人在胡康桥、许兰涛的基础上新增江阴澄芯共赢投资有限公司（下称“澄芯共赢”）。而澄芯共赢实控人为江阴市高新区国资办，是国有独资企业。

多位受访律师对时代周报记者称，国有独资企业成为普通合伙人的合法性存疑，这或给未来收购造成障碍。

关于长岭液压实控人将由原来的胡康桥一人变为三方的影响，澄芯共赢成为普通合伙人的合法性等相关事宜，时代周报记者8月1日向长岭液压发送采访邮件，截至发稿未获回复。

胡康桥转让核芯互联股权、借钱

为拿下长龄液压控制权，胡康桥可谓下了“血本”。

长龄液压7月10日公告，无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）、无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）（以下称“核芯破浪”）及一致行动人江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）（下称“澄联双盈”，由江阴市高新区国资办实控）计划通过“协议转让+要约收购”方式，合计拿下公司41.99%股份，实控人将由夏继发、夏泽民父子变更为胡康桥。

长龄液压控制权变更交易，涉及资金总额为21.13亿元，其中拟通过并购贷款约7.5亿元、外部借款约2亿元。而核芯听涛、核芯破浪均系 2025 年 6 月 24 日新设立主体，注册资本仅100 万元。收购资金来源也成为监管关注的核心问题。

7月31日，长龄液压回复监管工作函的公告显示，基于变更完成后的合伙人结构，核芯听涛与核芯破浪本次协议转让及要约收购中可使用的资金包括合伙人对收购平台的出资款约11.27亿元，核芯听涛取得的银行并购贷款约7.5亿元，合计约18.77亿元，可以覆盖本次交易对价。

在合伙人对收购平台约 11.27 亿元出资款中，约10.1亿元来自合伙人自有资金，其中合伙人出资额中有约5.36亿元来自于胡康桥、许兰涛按20亿元整体估值向江阴新澄核芯投资合伙企业（有限合伙）（下称“新澄核芯”）转让核芯互联不低于33.50%股权所得的税后资金，相关资金不存在来源于其他借贷情形。

核芯互联是胡康桥旗下的核心资产，是专注数模混合信号链芯片的设计公司，它是国家级高新技术企业，2024年7月C轮融资后的投后估值约28.87亿元。

胡康桥与许兰涛自2018年开始围绕核芯互联合作创业。胡康桥出生于1988 年，是芯片设计领域的资深专家，毕业于清华大学电子工程系本科专业。值得一提的是，在监管追问下，本次交易后许兰涛将认定为长龄液压共同控制人。

时代周报记者注意到，核芯互联存在着上市对赌协议。据核芯互联C轮投资相关协议约定，如2026年底无法实现合格上市，则核芯互联相关机构股东有权要求对赌承诺方连带地回购相关机构股东所持核芯互联的部分或全部股权，回购价格不低于各轮投资人投资款加上按照单利10%计算的收益。模拟测算，上述条款对应的或有负债之本金部分约5.50亿元。

长龄液压公告显示，当前，核芯互联主要机构股东拟将上述合格上市承诺期进一步延迟至2028年底。截至2025年6月30日，核芯互联流动资产约6.9亿元、流动负债约1.9亿元，且近年来收入及利润均呈现同比增长。若核芯互联至2028年末无法完成合格上市要求，胡康桥及许兰涛连带回购负担较小。

此外，按照核芯听涛本次收购交易拟取得银行并购贷款7.50亿元，以胡康桥、许兰涛在核芯听涛中所持合伙份额比例计算，其合计应承担银行贷款本金约3.38亿元；假设胡康桥实际取得外部借款1.17亿元，胡康桥及相关方合计待偿还本金4.55亿元。胡康桥、许兰涛等还款保障为核芯互联的股权变现价值。

长龄液压公告显示，收购主体及实际控制人胡康桥、许兰涛、澄芯共赢不会因无法偿还银行贷款或外部借款影响上市公司控制权稳定。

国有独资企业要当GP？江阴高新区国资办将成为实控人之一

在长龄液压控制权变更中，江阴市高新区国资办的角色尤为关键。

按照最初的方案，江阴市高新区国资办拟通过澄联双盈收购长龄液压5%股权，但不是上市公司实控人之一。长龄液压回复监管工作函公告显示，江阴市高新区国资办也将成为实控人之一。

根据公告，核芯听涛将在注册资本由100万元变为5亿元的同时，也将由有限合伙企业变为普通合伙企业（合伙人均为普通合伙人），普通合伙人在胡康桥、许兰涛的基础上新增澄芯共赢。其中，持股比例为55%的澄芯共赢将担任核芯听涛执行事务合伙人。

澄芯共赢注册资本为2.75亿元，由江阴滨江澄源投资集团有限公司（下称“滨江澄源”）持股100%。穿透股权后，澄芯共赢实际控制人为江阴市高新区国资办，是独资国企。

根据《合伙企业法》第三条，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。因此，澄芯共赢成为核芯听涛普通合伙人，也引起质疑。

上海善法律师事务所合伙人陈峥8月1日向时代周报记者表示，澄芯共赢成为核芯听涛普通合伙人，或对收购存在法律障碍。

北京金诚同达（上海）律师事务所合伙人汤荣龙律师则对时代周报记者表示：“一方面，澄芯共赢作为国有企业成为核芯听涛的普通合伙人在形式上不太符合《合伙企业法》；另一方面，澄芯共赢作为有限责任公司，其上层股东对澄芯共赢是承担有限责任，因此，其直接和间接上层股东不会基于澄芯共赢的普通合伙人身份而对核芯听涛的债务实际承担无限责任。”

关于澄芯共赢将成为核芯听涛普通合伙人相关事宜，8月4日，时代周报记者拨打长龄液压披露的澄芯共赢电话，但接电话工作人员称并非该公司人员；随后记者拨打滨江澄源的电话，向接电话工作人员表达了采访诉求，该工作人员称，不清楚相关事宜。

另一方面，在这次收购中，江阴市高新区国资办可谓一举多得，将成为长龄液压实控人之一。

据长龄液压回复监管工作函公告，近年来，受下游行业周期波动等因素影响，长龄液压业务发展面临瓶颈，营业收入及净利润等财务指标均出现一定幅度的下滑，迫切谋求转型升级。澄联双盈作为属地国资平台，坚持市场化的方式，撬动有利资源，助力当地上市公司转型高质量发展。同时，澄联双盈看好公司的未来发展，获取市场化投资收益。

在A股市场中，国资与自然人共同成为上市公司实控人的情况并不多见，资深投行人士王骥跃8月1日对时代周报记者表示：“这种情况大多是国有资本扶持产业实体资本一起控制上市公司。对个人实控人的好处是可以降低控制成本，自己不用掏那么多钱；对国有资本的好处是具体经营活动由实体资本企业家去做，只要做好管资本就可以了，这属于双方优势互补的方案。”

不仅如此，江阴高新区国资旗下的新澄核芯从胡康桥、许兰涛处收购了核芯互联股权。

据长龄液压回复监管工作函公告，江阴高新区国资长期关注并投资了众多的优秀半导体标的，核芯互联作为中国数模混合信号链芯片的龙头企业之一，具有较高的投资价值。通过产业招商打造区域半导体集群，增加税收及投资收益；不存在以“明股实债”方式向胡康桥变相提供资金的情形。